赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600988   证券简称：赤峰黄金    公告编号：2019-056

　　债券代码：136985   债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第十四次会议于2019年9月5日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司在第七届董事会第八次会议审议通过的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上根据标的公司最新的情况以及中国证券监督管理委员会反馈意见的补充披露情况，修订了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、傅学生、王晋定回避表决。

　　非关联董事表决情况：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议（一）〉的议案》

　　为保障本次交易顺利进行，并切实保障股东的权益，上市公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国补充签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议（一）》，对交易对方的业绩承诺事项进行了补充约定，该协议于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、傅学生、王晋定回避表决。

　　非关联董事表决情况：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（二）〉的议案》

　　为保障本次交易顺利进行，并切实保障股东的权益，上市公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国补充签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议（二）》，该协议于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（一）》生效时同时生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、傅学生、王晋定回避表决。

　　非关联董事表决情况：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　表决情况：9票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金    公告编号：2019-057

　　债券代码：136985      债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191462号）。（以下简称“反馈意见”）。

　　根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及核准的时间均存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：600988    证券简称：赤峰黄金   公告编号：2019-058

　　债券代码：136985    债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191462号）。（以下简称“反馈意见”）。

　　根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时根据上市公司、标的公司更新至2019年6月30日的财务数据对本次发行股份购买资产相关文件进行了补充、更新和完善。现将《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、公司在重组报告书“重大事项提示/八、/（一）交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对上市公司控制权的影响”中补充披露了关于交易完成前后上市公司前十名股东持股情况。

　　2、公司在重组报告书“重大事项提示/九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序”及“第六节本次交易主要合同”补充披露了审议及签署发行股份购买资产补充协议及盈利预测补偿协议的情况，并修订了其他章节的相关表述。

　　3、公司在重组报告书“重大事项提示/十、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露赵美光、瀚丰中兴、孟庆国所作出的重要承诺。

　　4、公司在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的风险”以及“第十一节/二、标的资产的风险”中补充披露了关于安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。

　　5、公司在重组报告书“重大风险提示/二、/（十三）标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险”以及“第十一节/二、/（十三）标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险”中补充披露了关于标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险。

　　6、公司在重组报告书“重大风险提示/三、整合风险”以及“第十一节/三、整合风险”中补充披露了关于上市公司应对整合风险的具体措施。

　　7、公司在重组报告书“第一节/一、/（二）/3、本次交易进一步扩展有色金属采选业业务领域，且杜绝将来发生同业竞争的可能性，有利于增强上市公司持续经营能力”中补充披露了关于本次交易的目的以及是否有利于增强上市公司持续经营能力。

　　8、公司在重组报告书“第一节/三、/（五）/7、本次交易业绩奖励的设置具有合理性，有利于保护上市公司和全体股东的利益”中补充披露了关于本次交易设置业绩奖励的合理性，是否有利于保护投资者利益。

　　9、公司在重组报告书“第二节/一、/（一）基本信息”中更新了上市公司住所和邮政编码。

　　10、公司在重组报告书“第二节/二、/（一）/3、控制的核心企业基本情况”中更新了威海怡和专用设备制造有限公司的相关情况。

　　11、公司在重组报告书“第二节/二、/（四）/5、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明”中补充披露了关于赵美光等与孟庆国及上市公司其他股东是否构成一致行动关系、孟庆国已参与业绩承诺。

　　12、公司在重组报告书“第三节/二、/（一）/2、瀚丰有限取得东风采矿权、立山采矿权，及3、瀚丰有限取得天宝山矿务局破产清算财产”中补充披露了关于标的资产前身取得采矿权等相关破产清算资产审批程序是否履行完备，是否具有明确法规依据，会否导致标的资产主要资产权属不清，及对本次交易的影响。

　　13、公司在重组报告书“第三节/二、/（一）/13、2019年3月，瀚丰矿业股权转让”中补充披露了关于前述股东交易前退出原因，对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性的影响，是否存在代持情况，是否存在纠纷或其他争议。

　　14、公司在重组报告书“第三节/二、/（一）/14、瀚丰矿业在新三板挂牌以来的有关情况”中补充披露了关于瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况，瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况及与本次交易作价的差异情况等相关内容。

　　15、公司在重组报告书“第三节/二、/（三）瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的情况”中补充披露了关于瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的原因及合理性，标的资产未作为吉隆矿业资产上市的原因，是否存在相关上市瑕疵。

　　16、公司在重组报告书“第三节/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”更新了标的资产的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况，并修改了其他章节的相应表述。

　　17、公司在重组报告书“第三节/六、/（一）/1、/（3）立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因及审批备案程序是否完备”中补充披露了关于立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因及审批备案程序是否完备。

　　18、公司在重组报告书“第三节/六、/（五）/2、瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益”及“第三节/六、/（七）标的资产矿业权延续未来办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性”中补充披露了关于标的资产探矿权转采矿权权属证书、矿业权延续等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。

　　19、公司在重组报告书“第三节/六、/（五）/4、立山、东风探矿权尚未取得采矿权的具体原因，5、立山、东风探矿权预计取得采矿权的具体时间，6、不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响”中补充披露了关于标的公司探矿权目前尚未取得采矿权的具体原因、预计取得采矿权的具体时间，以及不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响。

　　20、公司在重组报告书“第三节/六、/（六）本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质”中补充披露了关于本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。

　　21、公司在重组报告书“第三节/六、/（七）/3、主管部门对于矿业权延续的相关要求”中补充披露了关于目前主管部门对于矿业权延续的相关要求。

　　22、公司在重组报告书“第三节/六、/（八）延期缴纳采矿权价款及未及时启动采矿证扩大生产规模工作对瀚丰矿业公司治理、合规经营等方面的影响”中补充披露了关于标的资产超采后才决定将采矿证增容，以及未按合同约定时间缴纳采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施。

　　23、公司在重组报告书“第三节/六、/（九）2010年、2018年前后两次储量与金属量的匹配性”中补充披露了关于2010年、2018年前后两次储量与金属量的匹配性。

　　24、公司在重组报告书“第三节/八、/（四）本次交易未达到经营者集中申报标准”中补充披露了关于本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。

　　25、公司在重组报告书“第三节/十、/（一）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书”中补充披露了关于矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书。

　　26、公司在重组报告书“第三节/十、/（二）标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求”中补充披露了关于标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求。

　　27、公司在重组报告书“第三节/十二、/（二）/4、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目”中补充披露了关于本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目。

　　28、公司在重组报告书“第三节/十二、/（四）/4、/（1）与客户的结算模式”补充披露了与葫芦岛锌业股份有限公司（及其子公司）的货款结算方式。

　　29、公司在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/①超过采矿许可证生产规模开采的原因及法律责任、②实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业较为常见、③瀚丰矿业报告期内未曾因超过采矿许可证生产规模开采的情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚，实际控制人、瀚丰中兴已对可能出现的处罚进行兜底承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因此遭受损失”中补充披露了关于标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。

　　30、公司在重组报告书“第三节/十二、/（五）主要产品的产销情况”中补充披露了标的公司2019年1-6月主要产品的产销情况。

　　31、公司在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/④扩大生产规模相关工作进展情况”中补充披露了关于标的资产增加核定开采规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施。

　　32、公司在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/⑤增容后的证载开采规模可以满足其未来年度的生产需求”中补充披露了关于扩大生产规模后的证载开采规模能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形。

　　33、公司在重组报告书“第三节/十二、/（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中补充披露了标的公司2019年1-6月主要产品的原材料和能源及其供应情况。

　　34、公司在重组报告书“第三节/十二、/（八）安全生产和环境保护情况”中补充披露了关于标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，是否已取得必要的相关安全、环保资质及手续，是否符合行业准入要求。

　　35、公司在重组报告书“第三节/十二、/（八）/1、/（3）安全生产事故及安全生产处罚情况”中补充披露了关于标的资产安全生产事故是否已处理完毕，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。

　　36、公司在重组报告书“第三节/十二、/（八）/2、/（3）排污许可证情况”中补充披露了关于瀚丰矿业是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。

　　37、公司在重组报告书“第三节/十二、/（十一）/2、本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定的措施”中补充披露了关于本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施。

　　38、公司在重组报告书“第三节/十二、/（十二）标的资产执行董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形”中补充披露了关于标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。

　　39、公司在重组报告书“第三节/十四、结合剩余使用年限补充披露了将东风矿纳入本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益”中补充披露关于将东风矿纳入本次交易的必要性。

　　40、公司在重组报告书“第五节/一、/（五）本次交易评估机构是否具备证券业务资质”中补充披露了关于本次交易评估机构是否具备证券业务资质。

　　41、公司在重组报告书“第五节/四、/（一）/4、/（12）折现率”中补充披露了关于本次评估采用的折现率相关参数取值依据及合理性以及与市场可比交易折现率比较情况。

　　42、公司在重组报告书“第五节/六、/（十）/4、未来保持持续高增长不具有可持续性的原因及合理性”中补充披露了关于未来矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动的整体情况，以及未来业绩不具备持续性的原因及合理性。

　　43、公司在重组报告书“第五节/六、/（十一）以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性”中补充披露关于选取前三年价格平均值作为参考依据的谨慎性及合理性。

　　44、公司在重组报告书“第五节/六、/（十三）结合立山、东风探矿权取得的评估值，以及未来采矿权办理风险，补充披露本次交易探矿权作价的谨慎性和合理性”中补充披露了关于与取得探矿权的评估相比，本次交易探矿权作价具备谨慎性和合理性。

　　45、公司在重组报告书“第五节/六、/（十四）预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性”中补充披露了关于预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性。

　　46、公司在重组报告书“第五节/六、/（十五）本次交易作价的合理性”中补充披露了关于本次交易作价的合理性，是否有利于保护投资者的利益。

　　47、公司在重组报告书“第五节/六、/（十六）探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，对本次交易的评估值不会产生重大影响”中补充披露了关于矿业权到期不能延续对估值影响。

　　48、公司在重组报告书“第八节/三、/（一）/6、瀚丰矿业2018年度大额分红的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的动机”中补充披露了关于瀚丰矿业2018年度大额分红的原因及合理性，该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。

　　49、公司在重组报告书“第八节/三、/（二）/4、/（8）投资收益”中补充披露了关于瀚丰矿业套期保值具体情况及亏损原因，以及中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段。

　　50、公司在重组报告书“第八节/三、/（二）/5、/（2）同行业可比公司情况”中补充披露了关于标的资产毛利率的合理性。

　　51、公司在重组报告书“第八节/四、/（一）/2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　52、公司在重组报告书“第十节/一、/（一）本次交易前同业竞争情况”中补充披露了潜在同业竞争的消除情况。

　　53、公司在重组报告书“第十节/二、/（一）/1、关联方资金拆借”中补充披露了关于关联方资金拆借的必要性，是否履行相应审议程序等上述相关内容。

　　54、公司根据中审众环对标的公司出具的审计报告、备考审阅报告及上市公司《2019年半年度报告》，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据、备考合并相关财务数据及相关财务分析，并更新重组报告书中涉及的相关内容。

　　55、除上述修改补充披露外，公司对报告书中存在的个别错别字和表述进行了修订。

　　公司同时相应对重组报告书摘要进行了修改和补充。修订后的重组报告书及其摘要与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年9月6日