浙江省围海建设集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 317 号》（以下简称“问询函”）后，高度重视，立即对问询函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　一、请补充披露你公司为控股股东相关借款提供担保的协议主要内容，违规对外担保的具体责任人，未履行内部审议程序的具体原因。

　　回复：

　　（一）补充披露你公司为控股股东相关借款提供担保的协议主要内容

　　截至本公告日，经自查，公司未通过正常流程审批给控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）的相关借款提供担保协议。

　　1、根据宁波仲裁委员会提供给公司的材料，申请人王重良手里拥有一份《还款协议》，具体内容如下：

　　“甲方：深圳前海宝兴投资基金管理有限公司

　　营业执照：914403003592421614

　　乙方：浙江围海控股集团有限公司

　　营业执照：9133020175327310XR

　　丙方：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　营业执照：913302001449613537

　　丁方：（此处原协议空白）

　　身份证号码：（此处原协议空白）

　　一、甲方为宝兴稳富五号私募证券投资基金的管理人，该基金于2017年11月7日起在二级市场买入围海股份(股票代码002586)合计小写人民币72，776,680.00，大写人民币柒仟貳佰柒拾柒万陆仟陆佰据拾元整。截止2018年9月15日全部卖出后，剩余金额为小写人民币4,610,4271.00，大写人民币肆仟陆佰壹拾万零肆仟贰佰柒拾壹元整。自2017年11月7日起至2018年9月15日止的合作期间，其中金额为小写人民币42576680.00(大写肆仟贰佰伍拾柒万陆仟陆佰捌拾元整)对应部分的利率为年化12％，合计产生利息小写人民币4427975.00 (大写人民币肆佰肆拾贰万柒仟玖佰柒拾伍元整)。其中金额为小写人民币（大写人民币30200000.00元整）利率为年化13%合计产生利息为小写人民币3402533.00（大写人民币叁佰肆拾万零贰仟伍佰叁拾叁元整）综合计算乙方合计欠款小写人民币34502917.00（大写人民币叁仟肆佰伍拾万零贰仟玖佰壹拾柒元整）。

　　二、甲方自愿将本协议项下所有权利及收益让渡于丁方。

　　三、现协议各方协商一致，将合作期限延长，最长不超过2019年3月30日，还款计划如下：2018年11月30日前还款人民币500万元，2018年12月31日前还人民币500万元，2019年1月30日前还款人民币500万元，2019年2月30日前还款人民币500万元整，剩余应还未还部分于2019年3月30日前结清，延长期间产生的利息按照原定利率计算，计息本金为第一条所述合计欠款，小写人民人民币34502917.00（大写人民币叁仟肆佰伍拾万零贰仟玖佰壹拾柒元整）一年按360天计算。若乙方未能按期还款，则每日按照应付未付金额的日千

　　分之一支付违约金。

　　丁方接受欠款本金、利息以及违约金的账户为:

　　户名：（此处原协议空白）

　　账号：（此处原协议空白）

　　开户银行：（此处原协议空白）

　　四、丙方承诺对乙方在此协议项下的所有馈务(包括但不限于欠款本金，

　　利息以及违约金等)承担无限连带责任。只要乙方未按期像付欠款本金、利息(含复利及罚息)以及违约金的，丁方即有权直接要求丙方承担保证责任。

　　五、未尽事项各方另行协商可签署补充协议；因本协议内容或履行本协议发生争议，应向签约地宁波市仲裁委员会申请仲裁。

　　以下无正文。

　　以上无正文，为《还款协议》的签字页。

　　甲方（盖章）：深圳前海宝兴投资基金管理有限公司（印章）

　　法人（签章）：王洪生（印章）

　　乙方（盖章）：浙江围海控股集团有限公司（印章）

　　法人（签字）：冯全宏（手写签字）

　　丙方（盖章）：浙江省围海建设集团股份有限公司（印章）

　　法人（签字）：冯全宏（手写签字）

　　丁方：王重良（手写签字）”

　　2、根据宁波市鄞州区人民法院提供给公司的材料，申请人邵志云手里拥有一份《借款协议》，具体内容如下：

　　“甲方（贷款方）：邵志云

　　乙方（借款方）：浙江围海控股集团有限公司

　　甲方、乙方、保证方，本着平等、真实、自愿协商。为明确责任，格守信用，就借款事宜达成如下协议

　　1、甲方自愿将人民币柒佰万元（小写7,000,000万元）借给乙方；乙方愿向甲方借用人民币柒佰万元(小写7,000,000元)

　　2、期限    从甲方将借款交付乙方之日起计算。

　　3、借款利率为月息三分。

　　4、乙方应每月向甲方支付利息。从借款之日计算每满一月的次日借款时前向甲方支付（次月    日前支付）。

　　5、乙方应每月向甲方支付利息，超过约定期限一个月仍未支付的，甲方有权解除本协议，即时要求乙方还清全部借款及拖欠的利息，媳妇违约金和甲方实施债权的费用（包括律师费）。

　　6、                     愿为乙方借款向甲方提供担保。担保形式为连带责任保证，保证范围为借款本金、利息以及甲方实现债权的费用(包括律师费)。担保期限主债务履行期届满之日起两年。

　　7、违约责任:甲方借款到期不能按期归还，按借款总额每日0.3％违约金支付给甲方。同时乙方      保证方        承诺以法定代表人本人及家庭所有资产及所有创办的一切经济实体作为乙方的借款担保。担保形式仍为连带责任保证。

　　8、乙方在此承诺：乙方所付息为甲方所得净利，如因甲方所得利息需缴纳税款（包括个人所得税），税费由乙方承担。

　　9、履行本协议过程中发生纠纷，有鄞州人民法院管辖。

　　10、本协议自甲、乙（保证方）签署及甲方将借款交付乙方后生效。

　　（附借条及付款委托书）另附

　　甲方（贷款方）（签章）：（此处原协议空白）

　　乙方（借款方）（签章）：冯全宏；浙江围海控股集团有限公司（印章）

　　个人：（此处原协议空白）

　　乙方法定代表人（签章）：（此处原协议空白）

　　手机号码：（此处原协议空白）

　　借款保证人（个人签字）：冯全宏（签字）

　　手机号码：139******88

　　配偶（个人签字）：（此处原协议空白）

　　身份证号码：330226***********19

　　借款保证人（签章）：浙江省围海建设集团股份有限公司（印章）；浙江围海清洁能源投资有限公司（印章）；

　　借款保证人法定代表人（签章）：冯全宏（签字）；姚明柳（签字）；张祝智（签字+手印+身份证号码）

　　订立本协议日期：2019年4月15日”

　　（二）违规对外担保的具体责任人，未履行内部审议程序的具体原因

　　经公司初步自查及公司委托的浙江和义观达律师事务所律师（以下简称“律师”）对相关当事人做的问询笔录，情况如下：

　　1、以下内容摘自律师对公司实际控制人之一、原董事长冯全宏先生做的《问询笔录》

　　询问时间：2019年8月27日下午3：00

　　询问地点：宁波高新区围海大厦9楼

　　询问人：朱挺炜 浙江和义观达律师事务所 律师

　　记录人：应洁琴 浙江和义观达律师事务所 律师助理

　　被询问人（单位）：冯全宏，浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一，原董事长

　　律师问题一：我们是浙江和义观达律师事务所律师，受围海股份委托，就围海股份发生的对外违规担保问题，根据深交所的要求对你进行询问，希望你如实反映你了解的情况。

　　冯全宏先生回复：好的。

　　律师问题二：2019年4月15日，围海控股向邵志云借款700万元，围海股份对该笔贷款提供担保。在借款协议下的盖章，是谁决定的，是谁具体办理的？有没有经过公司用章审批流程？

　　冯全宏先生回复：该笔钱为转贷和付息的，当时围海控股财务经理张祝智负责办理，张祝智说借款人邵志云一定要围海股份提供担保才同意借款给围海控股。当时为了解决转贷和付息，我就同意盖章了，没有经过公司用章审批流程。

　　律师问题三：对该笔担保有没有经过股东大会和董事会批准？为什么没有履行内部审议程序？

　　冯全宏先生回复：没有经过股东大会和董事会批准。当时时间比较紧张，并且认为该笔资金在银行放贷以后就可以还掉。但是银行在转贷完成后没有继续放出贷款导致该笔借款不能还上。

　　律师问题四：深圳前海宝兴投资基金管理公司、围海控股、围海股份、王重良签订还款协议，根据协议，围海股份为围海控股的欠款提供担保。在借款协议下的盖章，是谁决定的，是谁具体办理的？有没有经过公司用章审批流程？

　　冯全宏先生回复：这个项目具体是公司原董事会秘书陈伟在负责的，他和我说王重良要求一定要盖股份公章，并说好这份协议是内部流转，不对外，所以我就同意了。之后陈伟就去办理了，没有经过公司用章审批流程。

　　律师问题五：对该笔担保有没有经过股东大会和董事会批准？为什么没有履行内部审议程序？

　　冯全宏先生回复：当时认为该份协议是不会对外的，所以当时没有经过股东大会和董事会批准，也没有经过内部审议程序。

　　律师问题六：在你任职期间，围海股份是否还有其他未披露的违规担保情况？

　　冯全宏先生回复：据我和财务部及相关部门询问，应该是没有。

　　律师问题七：以上情况是否属实？

　　冯全宏先生回复：是事实。

　　备注：冯全宏先生签字确认了《问询笔录》的信息。

　　2、以下内容摘自律师对公司原董事会秘书陈伟先生做的《问询笔录》

　　询问时间：2019年8月29日11：30

　　询问地点：宁波高新区围海大厦8楼

　　询问人：朱挺炜 浙江和义观达律师事务所 律师

　　记录人：应洁琴 浙江和义观达律师事务所 律师助理

　　被询问人（单位）： 陈伟，浙江省围海建设集团股份有限公司原董秘

　　律师问题一：我们是浙江和义观达律师事务所律师，受围海股份委托，就围海股份发生的对外违规担保问题，根据深交所的要求对你进行询问，希望你如实反映你了解的情况。

　　陈伟先生回复：好的。

　　律师问题二：深圳前海宝兴投资基金管理公司、围海控股、围海股份、王重良签订还款协议，根据协议，围海股份为围海控股共计提供34,502,917元担保。在借款协议下的盖章，是谁决定的，是谁具体办理的？有没有经过公司用章审批流程？

　　陈伟先生回复：围海控股让两位投资人王重良和赛尔富投入资金，通过基金购买围海股份的股票，主要目的是为了稳定上市公司股价。当时知道还款协议这回事，也提出过此事存在风险，但具体盖章事情不知情，此协议后来看到过。

　　律师问题三：据你所知，对该笔担保有没有经过股东大会和董事会批准？为什么没有履行内部审议程序？

　　陈伟先生回复：该笔担保没有经过股东大会和董事会批准，也没有履行内部审议程序。

　　律师问题四：该协议上面的围海股份公司章是谁盖出去的？

　　陈伟先生回复：不清楚。

　　律师问题五：围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保, 董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保，你是否了解？

　　陈伟先生回复：我不清楚。

　　律师问题六：质押协议下的盖章，是谁决定的，是谁具体办理的？有没有经过公司用章审核流程？

　　陈伟先生回复：我不清楚具体办理人。

　　律师问题七：对该笔担保有没有经过股东大会和董事会批准？为什么没有履行内部审议程序？

　　陈伟先生回复：没有经过股东大会和董事会批准，也没有履行内部审议程序。

　　律师问题八：你经办的以及你所知的，围海股份除了以上两笔违规担保以及已经披露的6亿违规担保以外是否还有其他未披露的违规担保情况？

　　陈伟先生回复：我不清楚。

　　律师问题九：以上情况是否属实？

　　陈伟先生回复：是事实。

　　备注：陈伟先生签字确认了《问询笔录》的信息。

　　3、以下内容摘自律师对围海控股财务经理张祝智先生做的《问询笔录》

　　询问时间：2019年8月29日下午4：30

　　询问地点：宁波高新区围海大厦10楼

　　询问人：刘胜阳 浙江和义观达律师事务所 律师

　　记录人：应洁琴 浙江和义观达律师事务所 律师助理

　　被询问人（单位）：张祝智，浙江围海控股集团有限公司财务经理

　　律师问题一：我们是浙江和义观达律师事务所律师，受围海股份委托，就围海股份发生的对外违规担保问题，根据深交所的要求对你进行询问，希望你如实反映你了解的情况。

　　张祝智先生回复：好的。

　　律师问题二：2019年4月15日，围海控股向邵志云借款700万元，围海股份对该笔贷款提供担保。在借款协议下的盖章，是谁决定的，是谁具体办理的？是谁盖的章？有没有经过公司用章审批流程？

　　张祝智先生回复：盖章是我和冯全宏汇报的，冯全宏联系好后，我负责去盖章。围海股份具体负责盖章的人忘记了，对于是否经过公司用章审批流程不清楚。

　　律师问题三：这笔钱的用途是什么？

　　张祝智先生回复：用于转贷，主要是还华夏银行的总额3.8亿的承兑汇票和信用证的利息。

　　律师问题四：这笔借款是谁联系的？

　　张祝智先生回复：是我联系的邵志云。

　　律师问题五：提出要围海股份进行担保的是谁？

　　张祝智先生回复：借款方要求围海股份、冯全宏、还有我一起担保才同意借款。

　　律师问题六：大概描述下借款和担保过程。

　　张祝智先生回复：当时是公司转贷需要资金，我联系的邵志云，邵志云要求围海股份进行担保，我和冯全宏汇报，冯全宏说想一下，后来说可以敲章，然后我去办理的盖章。应借款方要求，我也对该笔款项进行了担保。

　　律师问题七：对该笔担保有没有经过股东大会和董事会批准？为什么没有履行内部审议程序？

　　张祝智先生回复：我不清楚。

　　律师问题八：围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保, 董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。你是否了解？

　　张祝智先生回复：我不了解。

　　律师问题九：你经办的，围海股份除了以上两笔违规担保以及已经披露的6亿违规担保以外是否还有其他未披露的违规担保情况？

　　张祝智先生回复：没有。

　　律师问题十：以上情况是否属实？

　　张祝智先生回复：是事实。

　　备注：张祝智先生签字确认了《问询笔录》的信息。

　　4、以下内容摘自律师对浙江省围海建设集团股份有限公司后勤主管潘幼维女士做的《问询笔录》

　　询问时间：2019年8月30日早上10：50

　　询问地点：宁波高新区围海大厦8楼

　　询问人：朱挺炜 浙江和义观达律师事务所 律师

　　记录人：应洁琴 浙江和义观达律师事务所 律师助理

　　被询问人（单位）： 潘幼维，浙江省围海建设集团股份有限公司后勤主管

　　律师问题一：我们是浙江和义观达律师事务所律师，受围海股份委托，就围海股份发生的对外违规担保问题，根据深交所的要求对你进行询问，希望你如实反映你了解的情况。

　　潘幼维女士回复：好的。

　　律师问题二：请描述正常的用章审批流程。

　　潘幼维女士回复：按照用章流程，应该是经办人提出申请，如果合同涉及对外担保需经围海股份财务总监、围海股份董事长签字同意后才能盖章。

　　律师问题三：2019年4月15日，围海控股向邵志云借款700万元，围海股份对该笔贷款提供担保。请描述这笔借款盖章具体办理过程。

　　潘幼维女士回复：我经手盖章的文件太多，该笔盖章的具体经办人和具体过程已经记不清楚了。经过回忆查找，当时张祝智提交过申请单，原董事长冯全宏在借款合同上签字以后，电话通知我盖章，然后我就根据指示盖公章了。

　　律师问题四：有没有经过公司用章审批流程？

　　潘幼维女士回复：没有，原董事长冯全宏当时在合同上签过字的，电话通知我，我就盖章了。

　　律师问题五：深圳前海宝兴投资基金管理公司、围海控股、围海股份、王重良签订还款协议，根据协议，围海股份为围海控股共计提供担保。请描述下具体盖章流程，在借款协议下的盖章，是谁决定的，是谁具体办理的？

　　潘幼维女士回复：对于这笔借款担保盖章没有印象，具体经办人也记不清楚了。查过没有用章记录，印象中当时应该是冯总给我打过电话要求盖章。

　　律师问题六：印章是否一直由你保管？

　　潘幼维女士回复：章由我保管，用章我一般都是在场的，如果文件太多，如市场部标书之类的，一般都是装订成册，我不一定每页都核对。

　　律师问题七：对该笔担保有没有经过股东大会和董事会批准？为什么没有履行内部审议程序？有没有经过公司用章审批流程？

　　潘幼维女士回复：我不清楚是否经过股东大会和董事会批准，据我所知没有经过用印审批流程。

　　律师问题八：围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保, 董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。请描述一下用章流程。

　　潘幼维女士回复：冯总在合同签过字然后给我打电话，财务部的人来办理。

　　律师问题九：关于该6亿存单质押中有部分是围海工程开发有限公司签订的质押合同，上述涉及的几份质押合同的盖章情况，请陈述一下。

　　潘幼维女士回复：工程开发公司的章刻好后就放在我这边，当时围海股份财务部的人借出去盖章。工程开发公司的法定代表人戈明亮同意的，有外借审批流程的，具体经办人已经记不清楚了，章现在已经还回来了。

　　律师问题十：你经办的以及你所知的，围海股份除了以上两笔违规担保以及已经披露的6亿违规担保以外是否还有其他未披露的违规担保情况？

　　潘幼维女士回复：还有一笔东北的借款提供担保。

　　律师问题十一：该笔担保是否为黑龙江省壹方融资担保股份有限公司借款1亿元借款提供担保？

　　潘幼维女士回复：是的。

　　律师问题十二：这笔的具体盖章流程？

　　潘幼维女士回复：当时是冯全宏在合同上签过字的，用章手续没有的，具体经办人记不清楚了。当时冯全宏电话通知我，盖章的时候我只看到了盖章页，没有看到其他内容。由于冯全宏在合同上签了字，所以我就盖章了。

　　律师问题十三：以上全部情况是否属实？

　　潘幼维女士回复：是事实。

　　备注：潘幼维女士签字确认了《问询笔录》的信息。

　　律师在2019年9月2日又对潘幼维女士做了一份《补充笔录》，相关内容如下：

　　“询问时间：2019年9月2日下午16：50

　　询问地点：宁波高新区围海大厦8楼

　　询问人：刘胜阳 浙江和义观达律师事务所 律师

　　记录人：应洁琴 浙江和义观达律师事务所 律师助理

　　被询问人（单位）： 潘幼维 ，浙江省围海建设集团股份有限公司后勤主管

　　律师问题一：我们是浙江和义观达律师事务所律师，受围海股份委托，就围海股份发生的对外违规担保问题，根据深交所的要求对你进行询问，希望你如实反映你了解的情况。

　　潘幼维女士回复：好的。

　　律师问题二：关于围海控股向邵志云借款700万元，围海股份对该笔贷款提供担保之事，您之前笔录里提到要提交的关于张祝智的申请单，为何不能提供？

　　潘幼维女士回复：一开始印象中以为是有的，但是回去找了一下发现并没有，所以不能提供。

　　律师问题三：6亿元存单质押中有部分是围海工程开发有限公司签订的质押合同，上述涉及的几份质押合同的盖章情况，您之前说有外借记录要提供，为何显示是印章使用申请表？

　　潘幼维女士回复：当时不是外借借出去的，用的是印章使用申请表。

　　律师问题四：当时您这边是说围海股份财务部的人借出去盖章，工程开发公司的法定代表人戈明亮同意的，有外借审批流程的，你能解释一下么？

　　潘幼维女士回复：当时章没有带出去，直接在办公室盖好的，时间太久，有点记不太清楚了。

　　律师问题五：确认这个印章使用申请表是围海工程开发有限公司签订的质押合同盖章流程所使用的用章申请表么？

　　潘幼维女士回复：太久了，不清楚。

　　律师问题六：这上面“2018”还是“2019”有修改是怎么回事？

　　潘幼维女士回复：我拿到的时候就是这样的，具体不清楚。

　　律师问题七：还有其他需要补充的么？

　　潘幼维女士回复：没有了。

　　律师问题八：以上情况是否属实。

　　潘幼维女士回复：是事实。”

　　备注：潘幼维女士签字确认了《问询笔录补充笔录》的信息。

　　5、相关说明

　　截至2019年8月30日临近中午，根据围海股份后勤主管潘幼维女士的陈述，还有一笔疑似违规担保事项，公司第六届董事会获悉此事后高度重视，立刻通知冯全宏先生进一步配合公司进行情况了解。因冯全宏先生出差在外，他本人通过电话表示愿意回来后第一时间配合公司自查，查明该笔违规担保的具体事项。截至本公告日，冯全宏先生尚未做补充笔录。另外，该笔疑似违规担保涉及控股财务总监张建林先生，律师已经对张建林先生做了问询笔录，但张建林先生尚未在《询问笔录》上签字。公司将继续自查该笔疑似违规担保，待有关情况明朗以后，公司将及时履行披露义务。

　　根据现有《问询笔录》，结合目前公司的自查情况，公司新增的两笔违规对外担保的具体责任人主要是公司实际控制人之一、原董事长冯全宏先生，相关涉及人员主要是原围海股份董事会秘书陈伟先生及围海控股财务经理张祝智先生，但鉴于两人表示很多事情不清楚，有待公司或权力机关进一步取证调查，尚不能对其具体责任作出明确判断。

　　后续，公司将根据相关人员的笔录，对涉及人员开展问询工作，以明确违规对外担保的具体责任人，找出未履行内部审议程序的具体原因。

　　二、请具体列示你公司对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、担保期、担保对象、是否为关联方担保、反担保的具体情况等，并通过内部自查及函询控股股东、实际控制人等方式排查你公司是否还存在其他未履行审议程序的对外担保事项。

　　回复：

　　1、截至本公告日，公司的对外担保情况如下：

　　（1）担保情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（2）违规对外担保情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　备注：报告期指代公司《2019年半年度报告》

　　2、公司于2019年8月27日发函问询公司控股股东围海控股，实际控制人之一冯全宏先生是否还存在其他未履行审议程序的对外担保事项，回函内容如下：

　　（1）控股股东围海控股的回函

　　“浙江省围海建设集团股份有限公司：

　　你公司《询问函》已收悉，为配合深圳证券交易所问询函回复工作，现将《询问函》中相关问题回复如下：

　　一、两项违规担保情况

　　（一）2019年4月15日，我公司向邵志云借款700万元，用于华夏银行转贷。据了解，当时出借人邵志云提出要求围海股份、董事长冯全宏、借款联系人张祝智三方一起担保才予借款，因转贷时间紧张且预期续贷资金到账后即可归还出借人，冯全宏同意了你公司的担保用印事宜，张祝智经办，未履行你公司用印流程和内部审议程序。

　　（二）对于王重良还款协议由你公司进行担保事宜，据了解，该事项联系人为陈伟，基于我公司应承担的还款义务，对方提出由围海股份进行担保的要求，冯全宏表示同意，未履行你公司用印流程和内部审议程序。

　　二、其他或有违规担保情况

　　对于除已披露的违规担保外是否存在其他或有违规担保的情况，我公司尚在进一步核实中。

　　浙江围海控股集团有限公司

　　2019年8月30日”

　　（2）实际控制人之一冯全宏先生的回函

　　冯全宏先生表示先以律师对他做的《问询笔录》作为他的回函，详见前文律师对公司实际控制人之一、原董事长冯全宏先生做的《问询笔录》。

　　三、请你公司对照《企业内部控制基本规范》及有关规定，说明你公司内部控制制度特别是印章管理制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷，如有，请补充说明你公司拟采取的改进措施。

　　回复：在第五届董事会任期内，公司内部控制体系存在问题，导致公司出现违规担保及控股股东及其关联方占用公司资金的情形，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。公司实际控制人之一、原董事长冯全宏先生在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司及其子公司名义对外违规担保、向控股股东及其关联方提供资金，损害了公司的利益，公司对其行为予以谴责。

　　在第五届董事会任期内，公司的印章管理制度健全，但是没有有效运行。

　　对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、完善内部控制制度

　　公司将全面梳理、完善公司内部控制制度，根据内控体系和制度执行中存在的问题，提出相应解决措施，通过修订包括但不限于《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《印章管理规定》等制度，来完善内部控制制度。

　　3、强化印章管理

　　公司将进一步加强印章管理工作，后续董事会、监事会、内审稽核部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　4、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内审稽核部的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内审稽核部除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司内审稽核部及财金部将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　5、组织相关人员培训学习

　　董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《上市规则》、《规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件，以及《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。

　　四、你公司认为应予以说明其他事项。

　　鉴于内部自查工作量巨大，除已披露的违规担保外是否存在其他或有违规担保的情况，我公司尚在进一步排查核实中。

　　截至本公告日，鉴于上市公司通过自查发现还有疑似合同诈骗的违规担保情况的存在，2019年9月4日上午，作为受害者公司已经连同冯全宏先生、围海控股一起向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。

　　目前掌握的相关情况如下：

　　中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）与宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）、浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”），于2019年2月15日，签订综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，根据融资额度及资金需要中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》，科怀贸易以为围海控股采购工矿产品的应收账款人民币3.7亿元作为质押。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺，围海控股及实际控制人之一冯全宏先生对该笔商业保理合同承担无限连带责任。

　　2019年9月3日，公司接到投资者咨询电话，言明已经购买由围海股份承担无条件回购承诺的中弘保理产品。但中弘保理并未向科怀贸易提供新增借款。2019年9月4日，经公司与科怀贸易确认，在《国内商业保理合同》项下的约定，目前只收到中弘保理出借的人民币500万元，其他款项尚未到账。为此，公司有理由推断中弘保理在发行保理产品中很可能存在挪用购买产品款项的情况。因涉案金额巨大，如一旦查实将给上市公司带来严重的经济损失。综上所述，中弘保理很可能涉嫌以非法占有为目的，采用合同诈骗等手段挪用《国内商业保理合同》项下的款项，已触犯刑事法律。因此，公司根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零八条之规定已向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。

　　相关关联关系说明：科怀贸易系围海控股的关联公司，时任法定代表人为围海控股的子公司宁波围海置业有限公司办公室主任吴蒋宁先生，后于2019年8月初法定代表人变更为赵国益先生，该人为浙江省宁海县人，不在公司任职，除2019年8月初宁波盖瑞贸易有限公司（以下简称“盖瑞贸易”，盖瑞贸易持有围海控股44.44%股权，围海控股持有公司43.06%股权）的法人换成该人后，公司尚不知该人的具体身份，有待公司进一步核查关联关系。科怀贸易股权比例为吴蒋宁51%，围海股份企管部副部长朱星49%，据公司自查了解，吴蒋宁先生及朱星先生均为围海控股代持科怀贸易的股份。

　　经公司核查，该笔疑似违规担保公司未召开相应的董事会，股东会进行审议，具体事项有待公司进一步自查。公司将根据公安机关的侦查结果及时履行披露义务。

　　今后，公司若发现类似可能对公司造成损失并且涉及刑事责任的事项，将及时向公安机关报案，坚决追究相关人员的刑事责任。同时，将及时履行披露义务。

　　公司将继续督促控股股东及实际控制人之一冯全宏先生采取有效措施积极筹措资金解除违规担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的不利影响。同时，公司将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

　　五、附件

　　1、《还款协议》

　　2、《借款协议》

　　3、《问询笔录》

　　4、《关于〈问询函〉的回函》

　　5、《供应链金融保理二十二期产品概述》

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月五日