盛达矿业股份有限公司关于持股5%以上股东及一致行动人拟减持股份的预披露公告

原标题：盛达矿业股份有限公司关于持股5%以上股东及一致行动人拟减持股份的预披露公告

　　证券代码：000603          证券简称：盛达矿业         公告编号：2019-051

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及一致行动人拟减持股份的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2019年9月4日收到公司股东王小荣先生及一致行动人赵满堂先生发来的《减持计划告知函》，计划以集中竞价交易减持公司股份合计不超过13,799,300股,占公司总股本的2%；减持期间为本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，且任意连续90个自然日内减持股份总数合计不超过公司总股本的1%；减持期间如遇到法律法规规定的窗口期，则不得减持。

　　一、股东的基本情况

　　1、股东姓名：王小荣、赵满堂。

　　2、截止本公告日，上述股东的持股情况如下：

　　■

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：优化公司股权结构以及股东自身资金安排。

　　2、股份来源：拟减持股东通过协议转让、大宗交易等方式取得的公司股份。

　　3、减持方式：集中竞价交易。

　　4、拟减持股份数量及比例：王小荣先生及一致行动人赵满堂先生拟减持公司股份合计不超过13,799,300股,占公司总股本的2%。

　　5、减持期间：本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，且任意连续90个自然日内减持股份总数合计不超过公司总股本的1%。减持期间如遇到法律法规规定的窗口期，则不得减持。

　　6、减持价格：根据减持时市场价格确定。

　　三、与本次减持相关的承诺履行情况及是否存在不得减持股份情形的说明

　　1、本次拟减持股东赵满堂先生于公司2016年重大资产重组时作出承诺：“本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”

　　截至2017年7月28日，该承诺已履行完毕，赵满堂先生不存在违反上述承诺的情形，本次减持计划不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　　2、关于是否存在不得减持股份情形的说明

　　本次拟减持股东王小荣先生及一致行动人赵满堂先生不存在以下不得减持股份的情形：

　　（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　四、相关风险提示

　　1、本次减持计划的实施存在不确定性，股东王小荣先生及一致行动人赵满堂先生将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次减持计划的实施，不会对公司的治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，亦不会导致公司控制权发生变更。

　　3、本次减持计划不违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、在按照上述计划减持公司股份期间，股东王小荣先生及一致行动人赵满堂先生将严格遵守相关法律法规及规则。公司将持续关注本次减持计划的实施进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、拟减持股东出具的《减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：000603          证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-050

　　盛达矿业股份有限公司关于持股5%以上股东进行大宗交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2019年9月4日收到持股5%以上股东、实际控制人赵满堂先生的通知，赵满堂先生基于自身资金安排，于2019年9月3日至2019年9月4日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司无限售条件股份12,500,000股，占公司总股本的1.81%。具体情况如下：

　　一、股东大宗交易的具体情况

　　（一）股东大宗交易的情况

　　■

　　注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　（二）股东本次减持前后持股情况

　　■

　　二、股东相关承诺及履行情况

　　1、赵满堂先生于公司2016年重大资产重组时作出承诺：“本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”

　　截至2017年7月28日，该承诺已履行完毕，赵满堂先生不存在违反上述承诺的情形，本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　　2、本次减持前，赵满堂先生未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。

　　三、其他情况说明

　　1、本次减持符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、交易对方将严格遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规则制度的要求，在本次交易完成后6个月内不减持本次大宗交易受让的公司股份。

　　3、根据有关规定，本次交易不存在需要预先披露减持计划的情形。

　　4、本次减持后，赵满堂先生直接持股比例为8.33%，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　四、备查文件

　　1、赵满堂先生出具的《关于通过大宗交易方式减持公司股份的告知函》。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：000603               证券简称：盛达矿业              公告编号：2019-052

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于进一步收购德运矿业股权暨持股达到54%的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2019年7月19日召开九届十四次董事会，审议通过了《关于拟收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司44%股权的议案》，同意公司以人民币10,932.71万元的价格收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（下称“德运矿业”）44%的股权（含交易对方对德运矿业的债权），同时公司董事会授权董事长在董事会权限范围内，就继续收购德运矿业7%—10%股权事宜与相关方磋商并签署相关法律文书，使公司持有德运矿业股权达到51%以上，实现绝对控股。上述具体内容详见公司于2019年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述收购完成后，公司就进一步收购德运矿业股权事宜积极开展了相关工作，现将该股权收购事项进展情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2019年9月2日，公司与德运矿业股东阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司（下称“天山矿业”）签署了《产权交易合同》，公司以自有资金人民币2,500万元受让天山矿业公开挂牌转让的德运矿业10%的股权。

　　本次收购事项在公司九届十四次董事会的授权范围内，无需再次提交董事会审议，且未达到股东大会审议标准。天山矿业已取得本次交易所需的相关国有资产监管部门的审批。本次收购事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司

　　住所：阿鲁科尔沁旗天山镇汉林西街路北

　　法定代表人：刘和峰

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：8,061万元

　　成立日期：2004年7月2日

　　统一社会信用代码：91150421761097492H

　　经营范围：金属、非金属矿产资源勘探。

　　股权结构：阿鲁科尔沁旗土地收购储备中心（持股99.99%）、阿鲁科尔沁旗土地收购储备中心（持股0.01%）

　　是否失信被执行人：经查询，天山矿业非失信被执行人。

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的德运矿业的基本情况及所涉及的矿业权信息详见公司于2019年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股权收购涉及矿业权信息的公告》（编号：2019-038）。

　　公司本次收购的德运矿业10%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权力情况，亦不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情况。

　　本次交易前后，德运矿业的股权结构如下：

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　　四、交易定价依据

　　交易对方天山矿业根据本次公开挂牌转让其持有的德运矿业10%股权的需要，委托审计、评估机构以2019年4月30日为基准日对德运矿业进行了审计和评估。根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2019]第021号”《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》，德运矿业持有的该探矿权评估价值为34,521.29万元。以上述探矿权评估报告为主要依据，赤峰松正资产评估有限公司对德运矿业进行了资产评估，并出具了“赤松正资评字[2019]第67号”《资产评估报告》，具体评估结果如下：

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　　交易对方天山矿业以上述评估结果为依据，确定德运矿业10%股权在国有产权交易平台的挂牌价格为人民币2,500万元；公司参照上述评估结果，以人民币2,500万元的价格摘牌。

　　五、《产权交易合同》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司

　　乙方（受让方）：盛达矿业股份有限公司

　　（二）产权交易标的

　　1、本合同标的为甲方所持有的阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司10%股权。

　　2、经赤峰松正资产评估有限公司评估（赤峰天恒会计师事务所审计）并出具资产评估报告（审计报告）（文号赤松正资评字（2019）第67号），截至2019年4月30日，阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司总资产合计为人民币34641.544521万元，负债合计为人民币9820.170500万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币24821.374021万元，产权交易标的价值为人民币2482.137403万元。

　　（三）产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2019年7月29日至2019 年8月23日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　（四）交易价款

　　交易价款为人民币2,500万元。

　　（五）支付方式

　　1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币750万元，在乙方交纳完除保证金之外的剩余交易价款后转为部分交易价款。

　　2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述条款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署之日起5个工作日内，将除保证金之外的剩余交易价款人民币1,750万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

　　（六）产权交接事项

　　1、本合同的产权交易基准日为2019年4月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后三个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　（七）合同的生效

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次交易前，公司已收购德运矿业44%的股权；本次交易后，公司持有德运矿业54%的股权，实现绝对控股。德运矿业拥有的内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权资源丰富，特别是银、锌资源量大、品位高，开发利用前景广阔。本次交易有助于公司加快推进德运矿业的资源开发工作，进一步提升公司资产与业务规模，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。

　　七、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后， 不产生同业竞争。

　　八、备查文件

　　1、《产权交易合同》；

　　2、《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》（矿通评报字[2019]第021号）；

　　3、《审计报告》（赤恒会审字[2019]第1904号）；

　　4、《资产评估报告》（赤松正资评字[2019]第67号）。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日