孙公司江苏泓海将被破产拍卖 上交所关注ST中天会否丧失对其控制权

原标题：孙公司江苏泓海将被破产拍卖 上交所关注ST中天会否丧失对其控制权 来源：证券时报·e公司

ST中天(600856)5月29日晚公告，江阴建工集团以公司控股孙公司江苏泓海不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务为由申请对江苏泓海进行破产重整。江阴建工集团的申请已被法院裁定江苏泓海将进入破产重整程序，募投项目之一“江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”（以下简称“江阴LNG接收站项目”）存在变更或终止的风险。

9月4日晚间，ST中天发布公告称，收到江苏泓海破产管理人告知函，其已在阿里拍卖破产强清资产交易平台发布江苏泓海重整投资人资格竞买的破产拍卖公告。当天晚间，ST中天收到了上交所下发的问询函。

1060万元债务引发的破产拍卖

ST中天提交的公告显示，本次拍卖起拍价为10亿元，拍卖成交价款即为重整投资资金，拍卖成交后重整投资人将按法院批准的重整计划获得江苏泓海的部分或全部股权。本次重整投资资金全部作为对江苏泓海的增资，重整投资人须接受重整计划草案对各方权益所作的安排。

为此，上交所要求ST中天补充披露，若引入重整投资人，公司是否将面临丧失对江苏泓海控制权、不再将江苏泓海纳入公司合并报表范围的情形，该情形是否侵害上市公司利益，公司董事会和管理层如何做到勤勉尽责,以避免公司利益受损；重整投资人资格起拍价10亿元的确定依据，以及以重整投资资金对江苏泓海进行增资的定价及其依据。

值得一提的是，ST中天5月29日晚的公告显示，江阴建工是以江苏泓海不能清偿到期债务约1060万元为由，向江阴市人民法院申请对江苏泓海进行破产重整，而本次破产管理人通过公开拍卖引入重整投资人的方式，拟对江苏泓海增资不低于10亿元。基于这样的情况，上交所要求ST中天补充披露，公司、董事会及管理层与破产管理人是否进行过沟通，引入重整投资人是基于何种考虑，履行的决策流程。

江苏泓海并非资不抵债

ST中天的公告显示，截至2019年6月30日，江苏泓海未经审计总资产7.26亿元，占公司总资产比例为5.01%，同时其总负债3.41亿元，净资产3.85亿元，不存在资不抵债的情况。有鉴于此，上交所要求ST中天说明江苏泓海未按时清偿江阴建工的债务以避免进入破产重整程序的原因；江苏泓海的具体债务规模、结构，其当前是否具备偿还上述债务的能力。

另外，ST中天此前还曾披露，公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲已与铜陵国厚解除了今年3月6日签署的表决权委托协议。与此同时，ST中天转投森宇化工，后者成为ST中天实际控制人。根据ST中天与森宇化工签署的《借款合同》，森宇化工向ST中天提供总额不超过1.5亿元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，借款主要用于上市公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。

在这样的背景下，上交所要求ST中天说明当前森宇化工油气有限公司向公司提供借款并向公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司增资，公司有无解决江苏泓海债务危机的具体方案及时间表。

前途未卜的募投项目

ST中天公告显示，如法院最终未批准重整计划草案，江苏泓海将破产清算。上交所要求ST中天结合江阴LNG储配站募投项目资金投入情况、项目建设进度等情况，补充说明江苏泓海破产清算将对公司募投项目实施的影响；全面评估破产重整对公司造成的业务及财务影响，并论证是否将实质性影响公司的持续经营能力，以及公司拟采取的措施。

江阴LNG储配站项目的投资总额是15.48亿元。按照ST中天彼时的介绍，该项目建成运营后将迅速解决华东地区及公司大力开展的LNG分销业务所面临的经济LNG紧缺局面，并为ST中天LNG进口分销项目提供有力的渠道支撑，给中天能源贡献利润。

ST中天曾于今年5月29日晚披露，截至目前为止，项目主体工程LNG储罐区及配套设施施工完成至总进度的89%，同时江苏泓海与码头公司签订了30年租用协议。

如今，受ST中天流动性短缺影响，江苏泓海江阴LNG储配站项目也变得前途未卜。