招商局（辽宁）港口发展有限公司

　　一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在与大连港董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在对拟更换的大连港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在对大连港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、相关法人买卖大连港股票的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月，招商局辽宁的执行董事、监事、高级管理人员、招商港口的董事、监事、高级管理人员、群力国际的董事，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。

　　第九节 收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人及其实际控制人的财务资料

　　（一）收购人及其实际控制人财务会计报表的审计情况

　　招商局辽宁成立于2018年5月16日，系招商局集团下属全资子公司。截至本报告书签署之日，除持有辽港集团49.9%股权外，未开展实际经营。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对招商局集团截至2018年12月31日的资产负债表及2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了德师报（审）字（19）号第P02790号《审计报告》。

　　（二）收购人之实际控制人最近三年财务会计报表

　　收购人实际控制人招商局集团2016年、2017年、2018年经审计的财务报表如下：

　　1、招商局集团合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、招商局集团合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、招商局集团合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、一致行动人招商港口的财务资料

　　招商港口系一家深圳证券交易所上市公司（股票代码：001872.SZ / 201872.SZ），其财务资料可查询招商港口于2017年3月28日、2018年3月7日、2019年3月27日在其选定的信息披露媒体（《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）刊登的2016年、2017年、2018年年报。

　　三、一致行动人群力国际的财务资料

　　（一）一致行动人财务会计报表的审计情况

　　Deloitte Touche Tohmatsu对群力国际截至2018年12月31日的资产负债表及2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了审计报告。

　　（二）一致行动人最近三年财务会计报表

　　群力国际2016年、2017年、2018年经审计的财务报表如下：

　　1、群力国际合并资产负债表

　　单位：港元

　　■

　　2、群力国际合并利润表

　　单位：港元

　　■

　　3、群力国际合并现金流量表

　　单位：港元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

　　招商局辽宁及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　招商局（辽宁）港口发展有限公司

　　法定代表人或授权代表： ___________________

　　邓伟栋

　　2019年8月20日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　招商局港口集团股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________________

　　白景涛

　　2019年8月20日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　群力国际有限公司

　　授权代表： ___________________

　　齐岳

　　2019年8月20日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：

　　黄朝晖

　　财务顾问主办人：

　　王珏                                      王晨菲

　　中国国际金融股份有限公司

　　2019年8月20日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：   

　　刘坚中

　　经办律师：   

　　刘坚中                                   姚景元

　　上海昭胜律师事务所

　　2019年8月20日

　　第十一节 备查文件

　　一、收购人的营业执照复印件、招商港口的营业执照复印件及群力国际的公司注册证明书复印件。

　　二、收购人执行董事、监事、高级管理人员，招商港口董事、监事、高级管理人员及群力国际董事的名单及其身份证明文件。

　　三、收购人关于本次收购的内部决策文件。

　　四、辽宁省政府、国务院国资委关于本次交易的批复。

　　五、招商局辽宁与辽宁省国资委签署的《无偿划转协议》。

　　六、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明。

　　七、收购人及其一致行动人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。

　　八、收购人及其执行董事、监事、高级管理人员，招商港口及其董事、监事、高级管理人员，群力国际及其董事，以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

　　九、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

　　十、收购人及其一致行动人、实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。

　　十一、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　十二、收购人及其一致行动人、实际控制人的财务资料。

　　十三、财务顾问报告。

　　十四、法律意见书。

　　十五、相关中介机构资格证明文件。

　　本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

　　上市公司：大连港股份有限公司

　　地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦

　　招商局（辽宁）港口发展有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________________

　　邓伟栋

　　招商局港口集团股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________________

　　白景涛

　　群力国际有限公司

　　授权代表：___________________

　　齐岳

　　2019年8月20日

　　附表：

　　收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　招商局（辽宁）港口发展有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________________

　　邓伟栋

　　招商局港口集团股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________________

　　白景涛

　　群力国际有限公司

　　授权代表：___________________

　　齐岳

　　2019年8月20日