广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的公告|金域医学_新浪财经

原标题：广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要概况：广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）拟向广州佳鉴生物技术有限公司（以下简称“佳鉴公司”）整体出售全资子公司广州市金圻睿生物科技有限责任公司（以下简称“金圻睿”）100%股权，交易金额为2900万元人民币。

　　●本次股权交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易无需经过股东大会审议。

　　●本次交易属于关联交易。

　　●过去12个月内，公司与控股股东梁耀铭先生，5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）无关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

　　一、关联交易概述

　　1、为了进一步配合金域医学的未来发展战略，聚焦医学检验业务主航道，公司拟向佳鉴公司整体出售主要从事体外诊断产品的研究、开发、生产及销售的全资子公司金圻睿100%股权。2019年8月30日，公司与广州佳鉴生物技术有限公司签署了《股权转让协议》，交易价格为2900万元人民币。

　　2、 2019年8月30日，公司第二届董事会第九次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、 2019年8月30日，公司第二届监事会第九次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。

　　4、本次股权交易的受让方佳鉴公司之股东与公司实际控制人梁耀铭、5%以上股东股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）及公司董事陈浩、冯晓亮，监事周宏斌存在关联关系。公司根据实质重于形式和谨慎性原则，认定本次交易属于关联交易，公司董事梁耀铭、陈浩、冯晓亮为关联董事，董事严婷、曾湛文为关联董事梁耀铭之一致行动人，在本次董事会审议表决中予以回避。公司监事周宏斌为关联监事，在本次监事会审议表决中予以回避。

　　5、本次交易虽属于关联交易，但未达到上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》提交股东大会审议的标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　6、截至本次关联交易为止，过去12个月公司与本次交易关联方无关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次交易的交易对方佳鉴公司之股东广州鑫墁利投资咨询有限公司（以下简称“鑫墁利”）为金域医学董事长、实际控制人梁耀铭控制的企业，苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联欣康”）与金域医学5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）为同一基金管理人，金域医学董事陈浩任职该基金管理人总经理职务，金域医学监事周宏斌为该基金管理人下属公司员工。股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（以下简称“国创开元二期”），与公司5%以上股东国创开元股权投资基金（有限合伙）存在关联关系，金域医学董事冯晓亮任职该股东之基金管理人董事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，公司基于实质重于形式和谨慎性原则，认定佳鉴公司为公司的关联方，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　公司名称：广州佳鉴生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CJRYHX9

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号2栋第二层201单元

　　成立日期：2018年11月20日

　　法定代表人：胡朝晖

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：医疗技术咨询、交流服务;医疗技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;软件开发;非许可类医疗器械经营;技术进出口;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）等。（具体营业范围可登录国家企业信用信息公示系统查询。）

　　股权结构：

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　　财务状况：截至2019年6月30日，佳鉴公司净资产为-43.79万元人民币，营业收入0元，净利润为-43.79万元人民币。（以上数据未经审计）

　　关联关系：除本节（一）关联关系介绍中所列的关联关系外，佳鉴公司与金域医学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

　　三、关联交易标的的介绍

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、交易的类别

　　本次交易类别属于对关联方出售资产

　　2、权属情况说明

　　金圻睿产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司介绍：

　　（1）金圻睿

　　公司名称：广州市金圻睿生物科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59DWAB6H

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：广州市黄埔区(国际生物岛)螺旋四路9号第四层B401单元、第五层B501单元、第六层B601单元(自主申报)

　　成立日期：2016年7月20日

　　法定代表人：曾湛文

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：计算机技术开发、技术服务;食品科学技术研究服务;生物医疗技术研究;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;数字医学影像软件的技术开发与技术服务;健康科学项目研究、开发;医学研究和试验发展;基因药物研发;生物技术推广服务;健康科学项目研究成果技术推广;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;软件开发;非许可类医疗器械经营;技术进出口;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);软件批发;软件零售;软件服务;生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许可审批项目);生物诊断试剂及试剂盒的研发(不含许可审批项目);机电设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);生物技术转让服务;货物进出口(专营专控商品除外);通用机械设备零售;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资;通用机械设备销售;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准);许可类医疗器械经营;临床检验服务;医疗数据管理和分析;组织医务人员在合法的医疗机构开展诊疗服务(须经相关部门批准后方可开展经营活动);医疗管理;生物药品制造。

　　股权结构：（如下图所示）

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　　财务状况（合并口径）：

　　单位：人民币万元

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　　以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2019】第ZA15390号《审计报告》。

　　（2）金域基因

　　公司名称：广州金域基因科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：广州国际生物岛螺旋三路10号南楼326房

　　成立日期：2017年2月9日

　　法定代表人：梁耀铭

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：生物技术推广服务；健康科学项目研究成果技术推广；医学研究和试验发展；基因药物研发；健康科学项目研究、开发。

　　股权结构：

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　　财务状况：

　　单位：人民币万元

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　　以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2019】第ZA15391号《审计报告》。

　　（二）本次交易定价依据及交易价格

　　公司聘请具有证券、期货业务资格的第三方评估机构银信资产评估有限公司对金圻睿100%股权进行了评估，并出具的评估报告（银信评报字【2019】沪第0921号）。截至评估基准日2019年6月30日，委估总资产1,862.69万元，总负债3,108.62万元，所有者权益-1,245.93万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为5,963.27万元，总负债为3,108.62万元，股东全部权益价值为2,854.65万元,较账面所有者权益增值4100.58万元，增值率为329.12%。以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价2,900.00万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　关联交易协议的主要条款：

　　（1）甲方：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　（2）乙方：广州佳鉴生物技术有限公司

　　（3）交易标的：金圻睿100%股权

　　（4）交易金额：2900万元人民币

　　（5）交易支付方式：双方同意，乙方应自协议生效之日起60日内向甲方支付全部转让价款。

　　（6）争议解决：协议的订立、效力、解释、签署、修改和终止以及本协议引起的争端的解决均适用中国法律。任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在协商开始日后三十（30）天内不能解决争议，该争议应提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（7）协议生效条件：协议自双方签字、盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日生效。

　　佳鉴公司目前财务状况良好，公司董事会认为，佳鉴公司具有良好的履约能力，能够按时完成价款支付。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、金圻睿成立于2016年，作为当时金域医学“检验+”发展战略落地的一部分，金圻睿计划以医学检验需求为导向，依托金域医学市场网络，进军体外诊断产品(IVD)领域，从事体外诊断产品的研发、生产与销售。但目前IVD行业竞争激烈，创业阶段的IVD企业具有投资周期长、投入大、风险不可控等特点。

　　金圻睿研发、生产及销售周期较长，随着项目的不断推进，仍需公司投入大量资金和资源，且短时间内无法实现盈利，影响公司业绩的进一步提升。

　　2、公司根据行业发展趋势和目前自身战略定位，计划对体内业务模块进行合理调整，集中优势资源，聚焦发展主营业务。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易完成后，将进一步完善优化上市公司的业务结构，专注主营业务发展，提高公司资源配置效率，进一步提升公司盈利能力。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变化，交易完成后，金圻睿及金域基因将不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司2019年净利润产生正面影响，最终影响情况以公司2019年度审计报告为准。

　　截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至2019年6月30日，金圻睿存在对上市公司的非经营性资金占用人民币2,348.27万元，以上资金将在协议生效后90日内支付还清。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事认为本次交易符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意提交公司第二届董事会第九次董事会审议。关联董事应回避表决。

　　（二）董事会审议

　　2019年8月30日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文、陈浩、冯晓亮回避相关议案的表决。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为本次出售子公司交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。本次股权交易作价公司结合了投资成本和必要收益，参考评估机构对金圻睿出具的《评估报告》，经各方友好协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情况。

　　（四）监事会审议

　　2019年8月30日，公司董事会召开第二届监事会第九次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。关联监事周宏斌回避相关议案的表决。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司过去12个月内未与同一关联人发生关联交易。

　　八、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（三）独立董事事前认可的声明

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（五）股权转让协议

　　（六）资产评估报告