佳都新太科技股份有限公司

佳都新太科技股份有限公司
2019年08月31日 09:11 中国证券报

原标题:佳都新太科技股份有限公司

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据单位:元  币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表单位: 股

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  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用  √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用  √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2019年是公司新3×3战略规划中“创新发展期”的开局之年,公司管理层按照年初制定的经营计划,更关注自研产品研发、业务模式升级、干部管理激励、业务流程优化等长远管理目标,持续梳理建立“以产品为中心、以数据为驱动”的研发、技术转化流程和销售服务体系,聚焦价值商机,推动自研AI产品创新和落地,赋能智慧城市、轨道交通和城市交通三大场景。

  报告期内,公司中标及新签合同额合共136亿元;实现营业收入16.52亿元,同比下滑4.79%,其中,行业智能化产品及运营服务实现营业收入5,346.14万元,同比增长352.86%;归属于上市公司股东的净利润2.14亿元,同比增长210.71%,其中,扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润2,010.00万元,同比下降62.37%;归属于上市公司股东的净资产43.30亿元。

  (一)人工智能技术研发与产品应用情况

  报告期内,5G和云计算加速落地,AI芯片产业蓬勃发展,为人工智能的规模应用奠定基础,人工智能正加速与生产性行业的实质融合。艾瑞咨询预计,2019年人工智能核心产业规模将突破570亿元,其中安防领域市场份额最大,交通、金融、工业、医疗等生产性领域具有爆发潜力。在技术层面,感知智能技术正走向场景和实战,能否快速适配各类场景的差异化需求(例如大流量、高并发、高精度),成为检验AI企业落地能力的重要标准;而在日益完备的大数据环境下,知识图谱、数字孪生、自然语言处理等认知智能技术也开始进入应用,极大提升计算机的认知、预测和决策能力,为人工智能打开更丰富的应用空间。

  在此背景下,公司继续加大对人工智能技术和产品的研发投入,从AI能力中台和产品应用两个层次不断夯实研发体系,报告期内研发支出同比增长64.46%。由新加坡工程院院士李德紘先生带领的佳都全球智能技术研究院已经成为公司内部的前瞻技术研究中心和“AI PaaS”能力中台,通过建立全公司共享共用的深度学习平台、大数据基础平台、人工智能算法库,为各事业部提供与人工智能相关的算法、架构、中间件,提升产品核心模块研发的专业度、标准化程度和自主可控比例,向人工智能应用研发进行“内部赋能”。在今年6月由IEEE和Google组织的WebVision计算机视觉竞赛中,研究院的科学家团队以77.92分的优异成绩在154支队伍中脱颖而出,位列第5名。与此同时,研究院亦开展知识图谱、数字孪生等认知智能技术在安防、地铁、城市交通中的结合和应用研究,支撑人工智能应用持续创新。

  在应用层面,“AI+轨道交通”不断创新,人工智能技术成为新时代地铁实现减员增效、节能减耗、精准服务、高效运营等目标的有力“武器”。融合了人脸识别、语音交互、图像识别、数字孪生等技术的“智慧车站”系统,将实现“刷脸”进站、智能安检、语音购票、机器人客服、全息站控等新应用,大幅提升地铁搭乘体验,减少地铁工作人员的重复劳动;以大数据和云计算技术为基础的轨道交通“全自动运行”系统,将有效缩短行车间隔、提高车辆组织的灵活度,调节列车最优运行速率、降低能源损耗;基于大数据分析、预测、决策技术的轨道交通“智能运维”系统,将繁杂的运营维护工作从“计划修”升级为“状态修”,从而减少低效的运维检修工作,灵活调整零部件、备件数量,实现“精益运维”;而轨道交通“智慧节能”系统,则通过对空调、电力、排水等系统的最优功率调节,在不影响列车运行和乘客体验的前提下,实现系统最优节能。报告期内,公司提出上述四大创新应用,并依托近年来积累的相关人工智能技术,积极与生态圈企业共同开展新产品的研发和试点,预计将在未来广州地铁新建的10条线路和延长线中实现新产品落地应用。

  “AI+安防警务”应用持续迭代,加快在广东、山东等优势地区的销售推广。报告期内,公司新增可用于数字城市各行业的轻量级视频云VPaaS数据中台,并面向公安视频图像侦查、安防智感小区、数字场景可视化等实战需求,进一步梳理形成“名捕”“明毅”“蜂巢”等细分产品线, 警务视频云产品体系得到进一步完善。与此同时,随着产品标准化程度的提高,公司除了将自研产品叠加解决方案进行销售之外,也逐步探索通过渠道商、合作伙伴进行产品单独销售,从而扩大自研产品销售规模,加快产品化转型速度。

  “AI+城市交通”方面,公司自主研发的“城市交通大脑”加快产品化和落地进程。报告期内,公司基于城市交通大脑底层平台技术,结合交警交管的实战需求,推出新一代“一体化交通指挥管理平台”,在全路网承载力实时计算、信号系统智能管控、违法车辆精准打击、特种车辆“绿路”通行等实战常用应用进行重点升级,协助宣城、宿迁、诸城等试点城市交警科学治堵,实现灯控路口“绿波”通过率98.5%、平均车速提升8.9%,市民道路交通出行体验显著提升。与此同时,交通大脑还“走出城市”、切入高速公路领域,根据可计算路网平台的计算结果,实时将最优路线通过导航软件推送给C端用户,实现试点路段在最高流量峰值超过道路设计通行能力5倍的情况下,平均车速仍能保持60km/小时,拥而不堵,有序通行。报告期内,交通大脑试点实现一线、准一线城市突破,在广州、合肥等地落地,为进一步在超大型城市复杂路面情况下树立“治堵”标杆奠定基础。

  在上述人工智能新产品的不断落地应用推动下,报告期内,公司行业智能产品及运营服务取得销售收入5,346.14万元,同比增长352.86%,带动整体业务结构实现优化。

  (二) 行业和业务发展情况

  1. 智能轨道交通业务

  城市轨道交通行业正站在新一轮“提速升级”的起点。今年3月,随着《粤港澳大湾区发展纲要》落地,公司所在的珠三角地区将迎来重要发展契机,而轨道交通作为人才、资金、知识等经济要素快速流动的重要载体,无疑将在湾区经济中扮演着重要角色,建设有望“提速”。广州地铁集团发布白皮书称,目前粤港澳地区轨道交通累计开通运营里程1164公里,未来将达到6000公里,广深两城的远期轨道交通线路规划将分别达到2000公里和1335公里,佛山、东莞、中山等地也均规划了数百公里的地铁、轻轨及城际轨道交通线路,一张遍及粤港澳湾区各个地区的“轨交巨网”正在徐徐展开。与此同时,随着5G、人工智能等新基础设施建设的加速,城市轨道交通行业正在加速应用新技术“升级”自身,实现可持续发展,其对智能化技术的投资力度也有望加大。

  在此背景下,公司一方面积极探索将已在智慧城市业务得到落地验证的人工智能、大数据技术应用到轨道交通领域,致力于智慧车站、全自动运行、智能运维、智慧节能大创新应用的研发和产品化;另一方面,依托丰富的轨道交通项目建设案例和经验,积极开拓各地轨道交通智能化专业及总承包业务。报告期内,公司中标《广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目》,总金额达到118.89亿元,涵盖广州未来新建的10条线路及延长线,对公司智能轨道交通业务的长期可持续发展具有重要意义。该项目将成为各项智能化技术在轨道交通行业应用的重点“试验田”,将有多条线路应用到无感支付、交互式客服、全自动运行等新技术;与此同时,公司通过研发应用基于大数据的智能运维平台,探索创新运维服务模式,有利于实现建设期后的长期持续发展。

  此外,公司依托广州市轨道交通发展联盟资源,结合已有案例的20个城市的客户积累,有计划地布局全国轨道交通市场,目前已在多地拥有较丰富的储备项目,保障全年业绩目标的实现。

  2. 智慧城市业务

  在5G、云计算、大数据技术落地加速的背景下,智慧城市的内涵和应用正悄然变化。技术革命逐步带来治理理念和治理手段的进步,无论是社会治安防控、城市交通管理,还是政府服务、精准施政、应急管理,一场以数据为驱动的变革正在社会治理的各个层面发生,成为推动智慧城市自我改造、自我升级的重要力量。围绕着数据的感知、获取、处理、分析、决策,有望带来新一轮数字建设热潮,新应用层出不穷。例如,高度集成和融合的“城市智慧节点”可能会打破通讯、能源、交通、安防等基础设施间的界限,为5G通信、车路协同、治安监控等城市应用需求服务;又如,融合了传感技术、数字孪生技术和大数据技术的“城市三维实景平台”,将为各行业管理者模拟真实场景下的系统运行情况,大幅提高实时判断、决策、预测的效率和精确度;而城市交通大脑作为未来无人驾驶场景下“车、路、管”的“管理侧”核心平台,基于“全量”的实时交通信息,有望成为无人驾驶车辆指挥、调度、引导服务的“中枢系统”,实现交通资源的高效调配。数据已经成为未来社会治理的重要基础资源,推动社会治理日益精细化、精准化、人性化。

  公司在技术和市场两条路径上加速布局,力争抓住这一历史性发展机遇。依托“警务视频云”系列产品的代际优势,在夯实广东、山东两大基础好、风险低的优势市场上,拓展湖南、河南、安徽等中东部较发达地区,聚焦价值商机,强化自研产品的销售。广东地区在去年拿下省厅视频云一期示范项目的基础上,往韶关、花都、南沙等地市一级公安推广警务视频云产品;山东地区拓展青岛、潍坊、烟台等地的公安市场。同时,在社会治理精细化的趋势下,公司敏锐洞察应急、海关、安保等领域对于三维实景调度、指挥方面的需求,依托“明毅”产品线,拓展这些领域的市场。而城市交通大脑则基于日渐成熟的产品,通过试点带市场,重点突破广州、合肥等一线和准一线城市,取得示范效应后陆续往其他城市拓展。

  3.ICT产品与服务解决方案业务

  在保持平稳发展的基础上,公司加快ICT产品集成业务和运维服务业务的融合拉通,通过组织结构调整、团队融合、知识分享等手段,一方面将ICT产品集成服务向建设后的运维服务延伸,同时对已开展运维服务的客户加大产品集成销售力度,并聚焦高价值行业机会,逐步实现业务转型升级。

  (三)管理能力建设情况

  报告期内,公司面向新“3×3战略规划”的要求,对标业界一流IT企业,启动了为期3年的关键管理优化任务工作,重点对销售回款流程、集成产品研发流程、干部培养和激励、供应链管理等经营模块进行系统性地诊断、梳理、调整、IT化。经过近半年的项目启动和初步梳理,各业务团队从高管到基层员工,对流程、组织、IT等管理要素有了更深刻的认识,树立起“向管理要利润”“从流程中理成果”的理念,内部管理面貌有了显著的改善。报告期内,公司第二期员工持股计划顺利退出,取得较大收益增幅,激励员工187人,增强团队凝聚力,持续夯实共同进步、共享丰盛的平台;与此同时,公司也探索开展全面薪酬管理工作,通过对短期和长期薪酬的合理配置,达到加大激励导向、吸引优秀人才的效果。

  (四)市场与品牌建设

  随着公司人工智能技术产品的持续推广和落地,佳都科技在人工智能领域的领军地位已逐步得到业界的认可。今年6月,由公司主办的“2019年花城科技论坛暨AI+智慧城市产业创新发展峰会”在广州盛大举行,来自人工智能业界的企业、科研院所及政府、媒体代表数百人出席了峰会,新加坡工程院、加拿大工程院、欧洲科学院院士等多位全球顶尖专家学者共聚一堂,共同探讨人工智能与智慧城市的未来。报告期内,公司市场地位不断夯实,荣获“2018年度人工智能企业百强”“‘AI+智慧城市’最佳产品成长奖”“2019年‘亚太地区十大多因素身份验证方案提供商’”“AIoT赋能优秀解决方案奖”等人工智能领域奖项,连续3年蝉联“中国智能交通建设推荐品牌”、获得“2018年第七届中国智能交通三十强”“2019年度中国信息化(智慧公安)示范实践奖”等行业奖项。

  (五)下半年经营思路

  下半年,公司将按照全年经营计划,兼顾短期和长期发展目标,更加关注储备项目和跟踪商机在三、四季度的快速落地,以及自研产品的销售和市场拓展,确保完成全年经营各项指标;同时扎实推进年度关键管理优化工作,奠定长远发展基础。研发方面,继续完善研究院“AI PaaS”能力建设,做实研发中台,充分发挥研究院的内部赋能能力、顶层设计能力和前瞻性技术研发能力,形成核心竞争力;智慧城市、轨道交通和城市交通三大场景的应用研发加强技术复用和创新,加快场景结合和产品化落地。其中,智慧新地铁首批示范产品落地商用,城市交通大脑树立一线城市标杆案例,警务视频云加快促进储备订单转化。市场方面,智慧城市、智能轨道交通业务加快外地储备项目转化落地,持续强化以产品为核心的销售体系建设,夯实外地市场布局,关注5G带来的行业性机会;并依托确定性的市场机会,通过灵活运用资本工具,以投资、并购、业务合作等多种方式,补齐产品、市场、人才短板,加速推进“创新发展期”的各项战略目标的实现。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用  □不适用

  详见半年报全文第十节 财务报告五、重要会计政策及会计估计 41.重要会计政策和会计估计的变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用  √不适用

  证券代码:600728        证券简称:佳都科技        公告编号:2019-082

  转债代码:110050        转债简称:佳都转债

  转股代码:190050        转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议通知于2019年8月19日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。2019年8月29日会议以现场及通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长刘伟先生主持,董事李旭、刘佳出席现场会议,独立董事赖剑煌、卢馨、鲁晓明、董事GU QINGYANG(顾清扬)通过通讯表决方式参会。参加本次会议的董事超过全体董事的半数,符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案:

  1、 2019年半年度报告及摘要;

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、 关于公司募集资金2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告;

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、 关于会计政策变更的议案;

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、关于修订公司财务管理制度的议案;

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案;

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定制定的《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要,拟向激励对象实施本激励计划。

  因董事刘佳属于本激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决,其余6名董事参与了表决。

  本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  6、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;

  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  因董事刘佳属于本激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决,其余6名董事参与了表决。

  本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  7、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案;

  为了具体实施2019年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2019年限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2019年限制性股票激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定本激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照《激励计划(草案)》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照《激励计划(草案)》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9)授权董事会根据《激励计划(草案)》的规定办理本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与《激励计划(草案)》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会按照既定的方法和程序,在总额度范围内将限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整;

  (12)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为2019年限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与2019年限制性股票激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划(草案)》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  因董事刘佳属于本激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决,其余6名董事参与了表决。

  本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  8、关于召开2019年第五次临时股东大会的通知。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司

  2019年8月30日

  证券代码:600728        证券简称:佳都科技        公告编号:2019-083

  转债代码:110050        转债简称:佳都转债

  转股代码:190050        转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二次会议通知于2019年8月19日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2019年8月29日在公司会议室召开,会议由监事会主席何月姣女士主持,监事陈凌子、刘文静出席会议。参加本次会议的监事超过全体监事的半数,符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案:

  1、 2019年半年度报告及摘要;

  公司监事会根据《证券法》的有关规定,对公司董事会编制的2019年半年度报告进行审议,发表如下审核意见:

  公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定;2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2019年半年度的经营管理情况和财务状况;在监事会提出本意见前,没有发现参与半年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、 关于公司募集资金2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告;

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、 关于会计政策变更的议案;

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案;

  经审核,监事会认为:《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  5、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;

  经审核,监事会认为:《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保本激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司董事、中高层管理人员与核心业务(技术)人员之间的利益共享与约束机制。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  6、关于核查公司《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

  对本激励计划的首次授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司

  2019年8月30日

  证券代码:600728        证券简称:佳都科技 公告编号:2019-084

  转债代码:110050        转债简称:佳都转债

  转股代码:190050        转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司

  关于公司募集资金2019年半年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2018年可转换公司债券募集资金情况:

  2018年11月27日中国证券监督管理委员会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1970号),核准佳都科技向社会公开发行面值总额874,723,100.00元可转换公司债券,期限6年。根据发行结果,佳都科技本次公开发行可转换公司债券,每张面值为人民币100元,发行价格为每张人民币100元,发行数量874.723万张,募集资金总额为人民币874,723,000.00元。

  截至2018年12月25日止,佳都科技已实际发行可转换公司债券874.723万张,募集资金总额为人民币874,723,000.00元(大写:人民币捌亿柒仟肆佰柒拾贰万叁仟元整)。上述款项在扣除保荐承销费用人民币8,747,230.00元后,募集资金净额为人民币865,975,770.00元(大写:人民币捌亿陆仟伍佰玖拾柒万伍仟柒佰柒拾元整),已于2018年12月25日由广发证券股份有限公司缴存至佳都科技在中国工商银行广州白云路支行开立的账号为3602004429200327444的募集资金专用账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币874,723,000.00元,扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元,实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元(大写:人民币捌亿陆仟壹佰贰拾捌万玖仟贰佰柒拾元整)。

  本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

  截止2019年6月30日,本公司募集资金实际使用情况为:

  单位:人民币元

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  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定,结合公司实际,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。

  2019年1月2日,本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行四个专项账户,对募集资金实行专户存储制度。

  截止2019年6月30日,募集资金存放账户的存款余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金实际使用情况详见附表1《2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司2019年半年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目终止和结项情况

  无。

  (四)募集资金实际投资项目变更情况

  无。

  (五)募投项目先期投入及置换情况

  2019年1月22日,公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,置换金额为人民币41,484,297.43元,其中预先投入募投项目实际投资额38,685,297.43元,预先支付发行费用2,799,000.00元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2019]70号《佳都新太科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

  (六)闲置募集资金使用情况

  2019年1月22日,公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过56,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。同日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000万元进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用,有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

  2019年1月24日,公司使用56,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末,该笔用于临时补流的募集资金尚未到归还期。

  自2019年1月28日至2019年6月30日,公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行吉祥支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品,截至2019年6月30日止,理财余额207,042,211.90元,共获得理财收益2,037,776.08元。

  (七)超募资金使用情况

  无。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  本公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户,具体见“二、(二)募集资金专户存储情况”。

  (九)募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司无变更募投项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  附表1

  2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  截止日期:2019年6月30日

  编制单位:佳都新太科技股份有限公司 金额单位:人民币元

  ■

  说明:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额;“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定;“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注1:2018年可转换公司债券募投项目启动时间为2018年9月1日,募投项目尚处于前期建设阶段,尚未实现效益。根据最近一次已披露募集资金投资计划,募投项目建设期第一年无承诺效益。

  证券代码:600728        证券简称:佳都科技        公告编号:2019-085

  转债代码:110050        转债简称:佳都转债

  转股代码:190050        转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 财政部相继颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)。鉴于上述会计准则的颁布及修订,公司对会计政策相关内容进行变更调整。

  一、本次会计政策变更的概述

  (一)变更原因

  1、2019年4月30日,财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

  2、2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行, 对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1 月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  3、2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求,佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策进行相应变更。

  (二)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号、财会〔2019〕8号及财会〔2019〕9号的有关规定。除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

  (四)变更日期

  公司2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表均按照上述变更后的会计政策进行编制与列报。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)根据财会[2019]6号,对财务报表相关科目进行列报调整:

  1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目;新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  2、利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

  3、利润表中“研发费用”反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出,以及计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

  4、利润表中“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”明细项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

  本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目,对公司总资产、负债、净资产及净利润无影响。

  (二)非货币性资产交换及债务重组的会计准则变更

  执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  三、独立董事对会计政策变更的独立意见

  公司按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)要求,对公司会计政策进行变更,变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,我们同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会对会计变更的意见

  公司本次会计政策是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)相关规定进行的变更。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,我们同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  (一)佳都新太科技股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见;

  (二)佳都新太科技股份有限公司监事会关于会计政策变更的意见。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  证券代码:600728         证券简称:佳都科技         公告编号:2019-086

  转债代码:110050         转债简称:佳都转债

  转股代码:190050         转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票

  ●股份来源:定向发行公司A股普通股

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:佳都新太科技股份有限公司(以下简称“佳都科技”、“公司”)2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3,190万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.95%。其中首次授予2,555万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.56%;预留635万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的0.39%,预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  ■

  公司专注于智能技术和产品在智慧城市领域的开发与应用;主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产品集成(含网络及云计算产品和服务、IT综合服务)三大业务板块。

  (二)公司2016年-2018年业绩情况:

  单位:元   币种:人民币

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

  ■

  二、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《佳都新太科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定的《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及其摘要。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采取的工具为限制性股票,其股票来源为佳都科技向激励对象定向发行公司A股普通股。

  四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3,190万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.95%。其中首次授予2,555万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.56%;预留635万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的0.39%,预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

  公司于2017年6月10日公告了《2017年限制性股票激励计划(草案)》,于2017年6月28日向激励对象首次授予限制性股票,首次授予的限制性股票于2017年8月16日完成登记,首次授予的限制性股票登记完成数量为1,849.50万股。于2018年4月23日向激励对象授予预留限制性股票,预留授予的限制性股票于2018年5月30日完成登记,预留授予的限制性股票登记完成数量为200万股。2017年限制股票激励计划最终完成登记的限制性股票数量合计为2,049.50万股。2018年8月15日及2019年8月1日,因激励对象离职或考核未达标原因共计回购注销124.68万股限制性股票。因此尚在有效期内的2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票数量为1,924.82万股。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为5,114.82万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%,未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  五、股权激励计划激励对象的范围及分配

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  公司及控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计329人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司中层管理人员;

  3、公司核心业务(技术)人员。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,股东大会召开前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

  3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)首次授予限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.69元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.69元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格的较高者:

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9.37元(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,即每股4.69元;

  2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股8.84元(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,即每股4.42元。

  (三)预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  七、本激励计划的相关时间安排

  (一)有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  (二)授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  (三)限售期

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  (四)解除限售安排

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  (五)禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、授予条件与解除限售条件

  (一)本激励计划的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)本激励计划的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定的情形之一的,本激励计划即告终止,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划规定回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年为2019-2021年三个会计年,每个会计年考核一次,以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

  首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示:

  ■

  预留授予部分限制性股票各年业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  4、个人层面业绩考核要求

  根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下:

  ■

  备注:标准系数封顶值为1,系数范围:0~1

  若解除限售上一年度公司层面考核合格,则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算:

  当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人标准系数。

  激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定,考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为净利润,净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,本激励计划设定的考核指标科学、合理,考核体系具有全面性、综合性及可操作性,在调动激励对象的工作积极性同时,又对激励对象进行约束,能够达到本激励计划的考核目的。

  九、限制股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比);P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格。

  (4)派息、增发

  在公司发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项,应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  (2)派息

  P=P0﹣V

  其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。

  (4)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  (5)增发

  在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十、股权激励计划实施程序

  (一)本激励计划的生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授对确定的激励对象进行首次授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

  7、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形::

  1)导致提前解除限售的情形;

  2)降低授予价格的情形。

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当递交董事会、股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  (5)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (6)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按照本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按照本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

  8、激励对象承诺,若在本激励计划实施过程中,出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效,尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象异常情况的处理

  (一)公司发生异常情况的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本激励计划不作变更,按情形发生前继续实施:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销,回购价格不得高于授予价格;限制性股票已解除限售的,所有激励对象应将已获授权益返还给公司。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (二)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

  2、激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

  4、激励对象因退休而离职,其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行,且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

  6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件。

  (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  (三)公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值确定限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  1、标的股价:9.20元/股(假设授予日公司收盘价为9.20元/股);

  2、有效期分别为:1年、2年、3年(上市日至每期首个解除限售日的期限);

  3、历史波动率:21.02%、18.41%、16.00%(分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率);

  4、无风险利率:1.5%、2.1%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:0.56%、0.44%、0.30%(取本激励计划公告前公司最近1、2、3年的平均股息率)。

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司2019年9月授予限制性股票,2019-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

  十四、上网公告附件

  1、《2019年限制性股票激励计划(草案)》

  2、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  证券代码:600728        证券简称:佳都科技        公告编号:2019-087

  转债代码:110050        转债简称:佳都转债

  转股代码:190050        转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的时间:2019年9月6日至2019年9月9日期间每个工作日

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事赖剑煌先生作为征集人就公司拟于2019年9月16日召开的2019年第五次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  赖剑煌先生,1964年10月生。中山大学数据科学与计算机学院教授、博士生导师,广东省信息安全技术重点实验室主任。视频图像智能分析与应用公安部重点实验室副主任、学术委员会常务副主任。中国图象图形学会副理事长。中国计算机学会理事、杰出会员,中国计算机学会计算机视觉专业组副主任。广东省安防协会人工智能专委会主任。广东省图像图形学会理事长(第四、五届)。中国生物识别产业技术创新战略联盟常务理事。IEEE高级会员。主要研究领域为计算机视觉、生物特征识别、模式识别和机器学习。已主持承担国家自然科学基金与广东联合重点项目1项,科技部科技支撑课题1项,国家自然科学基金项目5项、广东省前沿与关键技术创新专项等,获得广东省自然科学一等奖(2018年,排名1)、广州市科学技术奖励一等奖(2014年,排名3)、广东省科学技术奖励二等奖(2015年,排名3)。2019年7月2日起任公司独立董事。

  (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人赖剑煌先生作为公司独立董事出席了公司于2019年8月29日召开的公司第九届董事会第二次会议,并且对关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案均投了同意票。并作为独立董事对公司2019年限制性股票激励计划(草案)相关事项,发表了同意的独立意见。

  征集人赖剑煌先生认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  二、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见本公司于2019年8月31日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《佳都科技关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-088)。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2019年9月5日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:2019年9月6日至2019年9月9日期间(每个工作日上午9:30—11:00,下午14:00—16:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  联系地址:广东省广州市天河区新岑四路2号

  收件人:王文捷、潘倩

  邮政编码:510653

  联系电话:020-85550260传真:020-85577907

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人:赖剑煌

  2019年8月30日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件:

  佳都新太科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权公告》、《佳都科技关于召开    年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托佳都新太科技股份有限公司独立董事赖剑煌作为本人/本公司的代理人出席佳都新太科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2019年第五次临时股东大会结束。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:600728     证券简称:佳都科技  公告编号:2019-088

  转债代码:110050       转债简称:佳都转债

  转股代码:190050       转股简称:佳都转股

  佳都新太科技股份有限公司

  关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月16日14 点30分

  召开地点:公司三楼会议室地址:广州市天河区新岑四路2号

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月16日

  至2019年9月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  公司本次股东大会由独立董事赖剑煌先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2019年8月31日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《佳都科技关于独立董事公开征集委托投票权公告》(公告编号:2019-087)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案内容详见本公司于2019年8月31日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《佳都科技第九届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-082)、《佳都科技第九届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-083)、《佳都科技2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》(公告编号:2019-086)、《佳都科技关于独立董事公开征集委托投票权公告》(公告编号:2019-087)。

  2、 特别决议议案:1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  公司A股股东出席现场会议的登记方法如下:

  (一)登记时间:2019年9月12日09:00-12:00,13:30-17:30。

  (二)登记地点:公司资本运营中心证券部

  (三)登记办法:

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年9月12日17:30时前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  六、 其他事项

  (一)现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  (二)联系人:王文捷、潘倩

  (三)联系电话:020-85550260         传真:020-85577907

  (四)联系地址:广东省广州市天河区新岑四路2号

  (五)邮政编码:510653

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2019年8月31日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  佳都新太科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:                

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):           受托人签名:

  委托人身份证号或营业执照号码:    受托人身份证号:

  委托日期:年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600728                                公司简称:佳都科技

限制性股票 公司章程

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