英大资本踩雷中天能源海外并购 投资者急盼"接盘侠"

　　原标题：英大资本踩雷中天能源海外并购 投资者急盼“接盘侠”

　　本报记者 罗辑 北京报道

　　近段时间，多名购买了英大资本旗下“盛世中天并购”资管计划的投资者遭遇退出困难。这款2016年为ST中天（600856.SH）海外并购提供资金支持而成立的产品，曾被认为是拥有多项增信措施、较为安全的投资标的。但目前该产品的兑付却显得并不那么容易。

　　《中国经营报》记者独家获悉，今年8月8日英大资本已前往中国森田集团会谈，双方主要沟通了包括该产品在内的相关情况及法律问题。8月28日，中天能源发布公告称，森宇化工对青岛中天提供借款以及对其相关增发股份的认购公告。

　　踩雷

　　2016年，英大资本发行了盛世中天并购专项资管计划，委托期限为自成立日起2+1年，实际共募集资金3亿元，投资于嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）的优先级LP份额。

　　嘉兴盛天是一款设计有夹层的结构化产品。其优先、夹层、劣后的出资比例为不超过8﹕2.5﹕1.5。这款产品按照计划，将与中天能源共同对中天石油投资出资，最终由中天石油投资的海外子公司，以现金交易的方式收购加拿大油气田勘探公司Long Run。并且，最终由上市公司收购嘉兴盛天所持有的中天石油投资股权，已实现证券化退出。

　　但实际上，最后这一步并购并不顺利。最初，中天能源原计划通过重大资产重组收购这部分股权。但2018年5月，上市公司终止了重组。中天能源公告提及，由于上市公司2017年度经审计的资产总额、净资产额和营业收入较2016年大幅提升，导致交易不构成重大资产重组。终止重组程序后，该收购改为上市公司以旗下子公司按18亿元收购嘉兴盛天所持中天石油投资49.74%股权，并承诺付款期限为《股权转让协议》生效之日起至2018年7月31日之前付清。

　　不过，截至2019年7月中天能源公告所收到的《民事判决书》信息显示，青岛中天公司、中天能源先后向嘉兴盛天“支付第一期股权转让款中的4462万元，至今未能支付剩余款项”。

　　究其原因，在2018年末中天能源发布的“关于涉及诉讼事项的公告”中提到，是上市公司流动性资金紧张，金融机构贷款收紧，融资受限，导致未能全部支付18亿元收购Long Run的49.74%股权款。

　　增信措施是否失效？

　　据记者获得的相关资管合同，嘉兴盛天为LP持有人提供了多项增信措施。其中如计划期满2年，嘉兴盛天持有的中天石油投资股权未能按照各方约定条件被上市公司收购，则中天资产承诺将以不低于该计划委托财产本金+10%年化收益（“最低收购价”）受让嘉兴盛天持有的全部股权。若上市公司收购价低于该最低收购价，中天资产则承诺以现金或股票形式补足上述差额，上市公司彼时的实际控制人邓天洲、黄博对该回购承担无限连带责任保证。

　　在另一份记者获得的该资管计划简介PDF文件中，增信措施除上述三项以及嘉兴盛天夹层和劣后提供的安全垫外，还有计划满24个月嘉兴盛天持有的中天石油投资股权未能实现证券化且本基金所持有的份额没有退出，则乙方（该文件中未注明乙方具体指向，猜测或为中天资产）在1个月内将所持有的按照本计划发行规模的115%等市值的流通股质押给本计划。中天资产与嘉兴盛天签订回购协议，承担到期回购义务。

　　但根据上文提及的2018年12月中旬中天能源关于涉及诉讼事项的公告以及控股股东股份被轮候冻结的公告，其被英大资本诉至法庭，随后中天能源控股股东持有的21924万股（其中21882万股已质押）被轮候冻结。而在此之前，2018年9月、10月这部分股权已经因其他案件由山东省日照市中级人民法院、北京市第三中级人民法院执行冻结和轮候冻结。

　　同花顺数据显示，2015年以来中天能源的股权被大量质押，但质权人中没有英大资本的身影。

　　对于嘉兴盛天而言，其还有法律的保障。根据上文提及的中天能源收到的《民事判决书》相关公告，中天能源旗下子公司被判决支付嘉兴盛天股权转让款约17.6亿元，并按照日万分之三的利率支付逾期付款的违约金。中天能源承担共同还款责任。而该判决给定的支付期限是判决生效后10日内。

　　对于上述判决，中天能源总裁黄杰告诉《中国经营报》记者：“公司已经在第一时间进行了上诉，目前最高院已经受理。实际上，对于18亿元收购嘉兴盛天所持中天石油投资49.74%股权的事项，虽然经过了股东会审议并形成决议，但在公司资金吃紧的情况下，确实在客观上难以推进收购。这一情况下，18亿元的收购款是否应被认定为上市公司的债务？是否能够通过磋商、会议决策和审计研判对中天石油投资49.74%股权的收购重新定价？在二审判决之前，这都是有争议的问题。”

　　何去何从？

　　对于中天能源而言，其现金流或正处于较为紧张的状态。2019年一季度现金流数据显示，其经营活动产生的现金流量净额为净流出7402万元，投资活动产生的现金流量净额为净流出2719万元，筹资活动产生的现金流量净额为净流出1124万元。现金及现金等价物净增加额为-1.19亿元。与之对应的是，2019年一季度中天能源也涉及巨额亏损，其归属于母公司所有者的净利润为亏损9584万元。

　　在此情况下，究竟如何解决优先级投资者的退出？《中国经营报》记者独家获悉，8月8日英大资本前往中国森田集团会谈。该会谈参会的有森田投资集团董事长兼中天能源新任董事长施清荣、上海吉梵资产管理公司董事长兼中天能源董事敖宇、中天能源总裁黄杰以及邓天洲等。双方主要沟通了森宇化工入主中天能源的进展、嘉兴盛天并购基金及英大资本盛世中天资管计划的情况及法律问题等。

　　其中，对于上述资管计划中的核心、Long Run资产，森田方面表示，认可是核心资产，但还需要全面了解情况，正在商讨资产优化方案。同时，森田方面计划增资到中天能源旗下子公司青岛中天能源。但由于该公司股权被嘉兴盛世、英大资本轮候查封，森田方面希望能解除查封青岛中天的股权以便森田增量资金到位。

　　英大资本方面明确提出，希望对方拿出实质解决方案（包括不限于一次性还款、森田集团提供增信延期付款、分阶段还款、先偿还利息延期还款等多种方案）。对此森田方面没有给出明确答复，仅同意详细了解项目情况后再次商谈具体解决方案。

　　8月28日，中天能源发布公告称，森宇化工将以6亿元认购青岛中天增发股份32000万股（每股1.875元），其中32000万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。此外，森宇化工向青岛中天提供4亿元借款，借款期限为6个月，借款利率为年化8%。

　　对于投资者的诉求，黄杰提及：“森田集团以及作为公众公司的中天能源，均本着对社会负责的理念，一直在积极考虑中天石油投资49.74%股权收购案相关投资者的诉求。但无论如何，在目前公司提起上诉并已获得受理的法律程序面前，一方面通过司法途径解决，一方面我们也一直和管理人保持沟通，不排除达成和解的方案。”

　　（宋文娟 对本报道亦有贡献）

责任编辑：陈志杰