广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002824            证券简称：和胜股份        公告编号：2019-066

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五五次会议于2019年8月22日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于8月29日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第一次临时股东大会对董事的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002824             证券简称：和胜股份          公告编号：2019-067

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年8月22日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于8月29日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对120名激励对象在第一个解除限售期的106.704万股限制性股票进行解除限售。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002824            证券简称：和胜股份          公告编号：2019-068

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计120人，本次限制性股票解除限售数量为106.704万股，占公司目前总股本的0.5813%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第一次临时股东大会对董事的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《限制性股票激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月 24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。

　　6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　7、2019年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。

　　8、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》。

　　二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期届满

　　根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的首次授予日为2018年7月20日，上市日为2018年8月29日，截至2019年8月29日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。

　　2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计120人，可申请解除限售的限制性股票数量为106.704万股，占公司目前股本总额的0.5813%。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，120位激励对象均达到个人绩效考核指标。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的120名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共106.704万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司120名激励对象在2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售106.704万股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对120名激励对象在第一个解除限售期的106.704万股限制性股票进行解除限售。

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　信达律师认为，和胜股份就2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售已获得必要的批准与授权，《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日