上海强生控股股份有限公司

上海强生控股股份有限公司
2019年08月30日 01:47 中国证券报

原标题:上海强生控股股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2019年上半年利润不分配,资本公积金不转增股本。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用  √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用  √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2019年是百年强生品牌华诞之际,也是公司迈向新时代、实现新跨越的开局之年。公司聚焦重点精准发力、聚焦改革多点突破、聚焦经营提升活力,2019年上半年实现营业收入188,931.91万元,实现利润总额18,687.53万元,实现归属于上市公司股东的净利润11,093.24万元。

  一、交通运营板块

  交通运营板块分为出租汽车业和汽车租赁业。

  强生出租面对出租汽车行业驾驶员紧缺日益突出、刚性成本持续上升、非法营运车辆不正当竞争等困难瓶颈,将深化出租改革、擦亮城市名片作为己任,不忘初心、砥砺坚守,充分发挥出国有企业中流砥柱的作用。企业品牌形象继续保持行业领先,强生出租在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中已连续八年保持行业第一,今年上半年继续保持上海出租汽车行业乘客满意度指数第一名,客运市场守法率在骨干企业中位居行业前列,荣获了“2018年度上海市品牌培育示范企业”称号。报告期内,强生出租聚焦“强两头、弱中间”的战略布局,完成“拆八建六”体制改革工作,形成资源配置更趋合理,主业优势更加突出,发展质量明显提升的组织架构。为了全面贯彻落实国家“打赢蓝天保卫战”和《上海清洁空气行动计划(2018年—2022年)》的要求,强生出租充分发挥出租汽车行业先行者和排头兵的作用,率先全面启动了新能源电动车的投运工作,已于2019年6月底完成了1000辆新能源巡游出租车的上牌手续。2019年3月15日,强生出租为使乘客享受到更高效、更安全、更优质的服务,再推优质服务新承诺:第一,3月15日起新辟“佳丽”热线(62581111),针对单身女性夜间(23:00-02:00)即时用车,保证供车,否则赔付20元;第二,主动帮助需要关爱的人群上下车,帮助提携大件行李;第三,乘客投诉后,3个工作日内必有答复,每延时一日赔付20元;第四,乘车发票报失,24小时内必有回复,每延时一日赔付20元。自1999年首推“高考热线”以来,强生出租已连续二十一年始终如一为考生解决出行难问题,至今已累计为高考学生提供近5.6万余车次的送考护考用车服务,2019年推出了七项承接高考服务的新承诺,受到了社会的好评。报告期内,强生出租积极做好各大重要站点和主要交通枢纽的保障工作,在2019年春运等保障工作中充分发挥了行业主力军的作用,圆满完成春运、国际车展等服务保障任务。巡游出租车实行政府定价,近年来因人工费用、车辆更新、保险支出等原因造成企业刚性成本逐年增加,而受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争等影响导致驾驶员紧缺的矛盾未能缓解,驾驶员收入持续下降,基本呈现直线下滑趋势,驾驶员营运收入与劳动付出严重失衡,小时工资远低于社平标准,驾驶员流失愈发严重,从而使得营运收入不断下降,毛利率持续减少,运营企业出现亏损,这也是导致公司扣非净利润持续大幅下滑的主要原因。

  下面是公司出租汽车业务2011年至2018年间的营业收入、营业成本、毛利率一览图。

  公司汽车租赁业务以巴士租赁作为母公司,下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局。巴士租赁以轻资、重资加融资的“三位一体”总体策略,完善大、中、小齐全,高、中、低配套的丰富产品线,提升综合接待能力;大力拓展航空、化工、制造等企业三班车业务开发力度,提高车辆利用率,继续主动清理亏损业务的工作,加大清理分公司的清盘歇业力度;大车业务质量明显提高,小车业务数量增加,管理费用得到精简,同比减亏略有好转。今年上半年,圆满完成了全国第六届中小学生艺术展演、第29届中国华东进出口商品交易会、上海国际电视电影节、上海国际半程马拉松、世界一级方程式锦标赛等业务。

  二、科技汽服板块

  强生汽修以中高端4S品牌为龙头,推进修理和配件两线发展。2019年3月,荣威4S店起正式落地营业,售后维修业务将从6月起逐步展开,发展势头良好。报告期内,强生汽修继续做好集团客户车辆维修招标工作,完成政府机关、金融系统、医疗单位等的车辆维修招标和续约工作,并在对外拓展汽车维保业务的同时,稳步做强配件销售业务。

  由于出租汽车行业处于低谷期,车辆搁置、更新放缓或者不再更新,强生科技的车载设施的销售量及定单较去年大幅减少,但强生科技依旧坚持自主研发,积极开拓市场,在本地销售大幅下降的情况下,积极开拓外省市场,现外省市的计价器销售数量占计价器销售总量近50%。2019年上半年,由于天津项目暂未实现销售且出租车辆更新较少,因此收入与利润同比下降明显。报告期内,强生科技将嵌入式Linux出租车智能终端项目在原有基础上加以技术优化和应用落地,主要安装在荣威ei5新能源出租车型上,目前已完成实际样车安装,测试状况达到预期效果,与之配套的业务软件平台也研发之中,首批230辆荣威车即将在崇明岛投入营运;公交第四代终端项目研发工作进展顺利。消费POS机已完成开发等待市场应用,流媒体平台正在不断按计划进行功能完善过程中,多功能支付打印设备已完成开发,Android智能终端项目对功能进行改进和问题修复。在做好研发和销售工作的同时,强生科技坚持客户优先,优化售后服务网络,提高维修水平,加快报修维修响应和投诉反馈机制,树立客户为先意识,竭心尽力做好服务保障工作。

  三、房产综合板块

  面对限购、限贷等调控政策对存量房产销售的影响,强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目的销售业绩受到影响,结转量减少,净利润同比减少32.34%。截止到2019年上半年,高层套房销售率为98%,别墅区销售率为83%,高层区地下车位销售率为73%。

  巴士国旅着力发展邮轮游、定制旅游、上海本地游、国内短线游四大产品;强生国旅主营海外精致路线业务。报告期内,巴士国旅以拓展日本等签证业务为主,东南亚业务受所在国时局因素影响,利润减少并出现亏损。巴士国旅与上海阿尔莎长途客运有限公司合资成立的上海新高度旅游有限公司,主营双层观光车“上海一日游”市场,目前已运营从南浦大桥(沪军营路)至外滩(汉口路)、从东方明珠陆家嘴环路)至外白渡桥(黄浦路)两条申城观光线路,2019年4月又推出了夜景车和景点门票联售两个新项目;新高度公司自2018年底开业、2019年4月开展业务以来,共投入10辆双层巴士运营,经营保持良好态势,目前尚属投入期,利润为略亏。巴士国旅下属车队积极推进班车包车业务的投标和汽车旅游产品的开发,今年上半年由于淡季期间车辆空置率较大出现亏损,目前正在积极调整营运车辆、接洽业务补充空档期。定制中心属于旅游板块的新兴业务和发展方向,主要打造拓展精品特色旅游产品,目前处于开发培育期,已形成独家大客户群并实现盈利。

  强生广告精耕传统媒体、拥抱互联网+、进军社会化会展设计,面对公司营运车辆逐年下降的不利局面,积极维护和开拓客户资源,利用多种营销举措确保销售业绩保持稳定发展。公司目前签约出租车后窗车投媒体9275辆,其中主力营运车型途安车辆已经全部转型为车投形式,以主动适应消费升级而改变的广告行业趋势,坚定不移地做好主营车辆广告业务的数字化升级工作。除了推进数字媒体的改革外,强生广告也积极尝试在车辆内的空间里开发各类新媒体,在上半年内试推出了正驾驶广告位(头枕和防劫板),对整体业务进行增量补充。2019年上半年,强生广告除在出租车营运车辆车投媒体上投放知名厂商的商业广告外,还在公益宣传方面推出了上海解放70周年纪念、雷锋日、交警安全教育、强生佳丽热线等公益内容,为推动强生品牌的社会责任建设做出贡献。2017至2018年期间,强生广告总共通过出租车车投媒体播放公益广告74组,循环播放约7.4亿次。强生广告还充分利用网络营销平台和线下活动两种方式以精品文化的战略目标制定了2019年个性交通卡套卡发售计划,扩大交通卡精品文创产品的市场影响力和传播力,并通过举办精品文创内容分享活动从而获得更大的市场影响力和潜在商机。截止目前共发行了12套特种纪念卡,发卡11000余张;其中于4月19日在环东华尚智园举办的唐卡线下鉴赏活动暨唐卡《文成公主进藏图》首发仪式,随后发行的杨浦百年工业和水乡系列交通卡,均受到市场的青睐。强生广告不断加强自身业务服务能力的提升,积极拓展与社会大型企事业单位的合作业务,2019年为临港当地产城商铺制作了一批招牌及灯箱设施,并参与华电奉贤电厂广告宣传制项目制作。

  报告期内,强生人力公司始终秉承提供优质服务的工作理念,积极发挥平台作用,充分发挥基地在培训资源方面优势,开展员工技能类培训项目和公司各类专业课程的培训和讲座,并做好人事信息系统的管理与维护、人员培训、人事档案管理、职工招退工、劳务工费用结算、冗员安置等工作。强生驾培除做好驾驶员培训外,还积极加强与行业管理部门联络,寻找各类教学培训的业务信息,发挥综合优势,优化产业结构。

  四、战略投融板块

  面对目前主营业务出租汽车严峻的经营形势,公司新设战略投融板块。报告期内,公司按发售价1.88港元/股认购海通恒信179,356,000股H股股份,总数相当于紧随全球发售完成后海通恒信已发行股份总数约2.18%,投资总额为340,587,136.37港元(包括投资者将就投资者股份而支付的经纪佣金、香港证券及期货事务监察委员会交易征费及香港联交所交易费)。海通恒信是一家高速发展的中国大型融资租赁公司,是中国领先证券公司海通证券唯一的租赁平台和重要的战略板块。2019年6月4日,海通恒信H股上市交易后,因受市场大势影响,目前处于破发状态,公司对海通恒信的投资以公允价值计量,其公允价值变动计入当期损益,截至2019年6月30日,公允价值变动金额为-15,594,418.95元。 2019年7月19日,海通恒信在香港联交所披露《2019年半年度业绩快报公告》,2019年1月至6月海通恒信收入总额人民币33.65亿元,较上年同期增长37.11%,主要是由于租赁业务持续增长;期间溢利人民币7.29亿元,较上年期增长11.90%。

  为进一步提高资金使用效率,增加资金运作收益,为股东更好的投资回报,公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》,公司将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元。公司购买理财产品的交易对方均为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的银行、信托等金融机构。截至2019年7月31日,公司上半年已累计购买理财产品7次,按期赎回3次,尚处在存续期的现金管理产品金额7亿元。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用  □不适用

  1、2017年财政部分别修订并印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司于2019年1月1日首次执行新金融准则,根据新准则的规定,对金融资产进行了重分类,将在原准则项下划分为可供出售金融资产的项目,重新分类为交易性金融资产和其他权益工具投资,并将原账面价值和施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。具体影响科目及金额见调整报表。(详见半年度报告全文“第十节 财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”)

  2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。具体影响科目及金额详见半年度报告全文“第十节 财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用  √不适用

  上海强生控股股份有限公司

  董事长:叶章毅

  董事会批准报送日期:2019年8月28日

  证券代码:600662       证券简称:强生控股        公告编号:临2019-038

  上海强生控股股份有限公司第九届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年8月16日,公司以信函方式通知召开第九届董事会第二十五次会议。2019年8月28日,公司第九届董事会第二十五次会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场方式召开,会议应出席的董事人数为9名,实际出席会议的董事人数为8名,董事曹奕剑先生因另有公务,书面委托董事刘宇先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅主持。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决,通过如下议案:

  1、《公司2019年上半年度工作总结暨下半年度工作要点》

  同意9票;反对0票;弃权0票。

  上半年,公司经营管理总体平稳有序,交通运营深化改革持续推进,新能源出租车投运启动,服务质量继续行业领先。

  下半年,公司将牢牢把握“新能源、新金融、大数据”的重大发展机遇,在深化出租改革上下功夫,在打响“上海服务”品牌上争先锋,在拓展市场空间上做文章,努力开拓公司各板块资源“强关联、强捆绑”协同改革、融合发展的新局面,吹响改革开放再出发的号角。

  重点工作包括:进一步提升企业综合发展能力,实现对外突破、对内整合的联动发展;全面深化出租改革,探索建立强生出租服务驿站,致力为驾驶员提供办事、休息、充电等一门式服务;深化企业品牌建设,加强资金管理和股权投资,对上市公司综合业绩给予有效补充,促进企业持续健康发展。

  2、《公司2019年半年度报告及摘要》

  同意9票;反对0票;弃权0票。

  半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  3、《关于会计政策变更的议案》

  同意9票;反对0票;弃权0票。

  根据财政部于2019年 4月 30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)文件要求,对原会计政策进行相应的变更。上述会计政策变更对公司的资产负债、财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  4、《关于调整公司组织架构的议案》

  同意9票;反对0票;弃权0票。

  为深化企业供给侧结构性改革,优化公司管理流程,完善公司治理结构,提升运营效率和管理水平,公司结合企业实际和未来发展规划,对公司组织架构进行调整,并同步完善岗职体系建设和人员定岗定位工作。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于调整公司组织架构的公告》。

  5、《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  为进一步深化公司交通运营主业发展,寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源,丰富公司与沪上油气运营商的合作关系,拓展公司在能源产业的发展空间,公司拟受让上海强生集团有限公司(以下简称“强生集团”)持有的上海公华实业开发有限公司(以下简称“公华实业”)15%股权和上海申公实业有限公司(以下简称“申公实业”)持有的公华实业55%股权,即公司拟受让公华实业共计70%股权。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论:公华实业股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元,本次股权转让拟按该评估价进行交易。

  本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展,公华实业持有的场地资源和能源企业股权,既能成为承载公司主业发展的重要载体,夯实公司在能源业务上的发展基础,又能够为公司带来良好的投资回报。

  鉴于强生集团系公司控股股东上海久事(集团)有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司,且申公实业为强生集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,强生集团和申公实业为公司的关联法人,故本次交易构成关联交易。

  公司本次受让公华实业70%股权的资金全部为公司自有资金,关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,交易方式符合市场规则,符合相关法律法规及公司章程的规定,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  截至本次交易为止,鉴于公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,故根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次关联交易事项需提交股东大会审议。

  关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易公告》。独立董事、审计委员会对该议案发表了同意的意见。

  6、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》

  同意9票;反对0票;弃权0票。

  公司定于2019年9月26日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  上述第5项议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  证券代码:600662       证券简称:强生控股        公告编号:临2019-039

  上海强生控股股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年8月16日,公司以信函方式通知召开第九届监事会第十一次会议。2019年8月28日,会议在上海市南京西路920号18楼会议室召开,会议应出席的监事人数为3名,实际出席会议的监事人数为3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙江先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决,通过如下议案:

  1、《公司2019年半年度报告及摘要》

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  监事会对公司2019年半年度报告及摘要进行了审核,认为公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定,所包含的信息真实、客观反映了公司2019年半年度的经营管理和财务状况;未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司2019年半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、《关于会计政策变更的议案》

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  根据财政部于2019年 4月 30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)文件要求,对原会计政策进行相应的变更。上述会计政策变更对公司的资产负债、财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

  监事会认为:公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定,不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司监事会

  2019年8月30日

  证券代码:600662       证券简称:强生控股        公告编号:临2019-040

  上海强生控股股份有限公司

  关于调整公司组织架构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年8月28日,公司召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为深化企业供给侧结构性改革,优化公司管理流程,完善公司治理结构,提升运营效率和管理水平,公司结合企业实际和未来发展规划,拟对公司组织架构进行调整,现将具体情况公告如下:

  一、主要调整内容

  根据改革发展需要,以服务发展、紧贴市场、提升效能为原则,新设市场运营部、品牌发展部;进一步充实和完善安全管理部的职能;在原董事会办公室的职能基础上增加并明确监事会办公室的职责范围;变更部分部门名称以便与职责调整相对应;在组织机构调整的基础上,完善岗职体系建设和人员定岗定位工作。

  二、调整后的组织架构图

  此次调整后,公司机构设置为:行政管理部、战略投资部、市场运营部、财务管理部、数字科技部、安全管理部、组织人事部(人力资源部)、品牌发展部、审计事务部、法律合规部、董事会办公室、党委工作部(信访办公室)、纪律检查室、工会办公室。调整后的公司组织架构图详见附件。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年8 月30 日

  附件:上海强生控股股份有限公司组织架构图

  证券代码:600662       证券简称:强生控股        公告编号:临2019-041

  上海强生控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

  ●公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时,适用新财务报表格式。

  ● 上述会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  一、会计政策变更概述

  (一)变更原因

  2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  (二)变更前采用的会计政策

  财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,财务报表格式按照财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定执行。

  其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  2019年8月28日,公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十一次会议,会议均全票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该事项无需提交股东大会审议批准。

  二、会计政策变更的具体情况

  资产负债表项目:

  (一)原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账款”项目;

  (二)原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和“应付账款”项目。

  三、会计政策变更对上市公司的影响

  本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,变更后 2018 年度财务报表的项目列示调整如下:

  2018年12月31日受影响的合并负债表和母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  以上会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量没有产生影响。

  四、独立董事和监事会的结论性意见

  (一)独立董事意见

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为:公司依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)文件要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,能够客观、公允地反映公司的经营状况和财务成果,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司净损益产生重大影响,因此同意本次会计政策变更。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定,不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  五、上网公告附件

  (一)独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  (二)董事会关于会计政策变更的专项说明;

  (三)监事会关于会计政策变更的专项说明。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年8 月30 日

  证券代码:600662       证券简称:强生控股       公告编号:临2019-042

  上海强生控股股份有限公司

  关于拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟受让上海强生集团有限公司(以下简称“强生集团”)持有的上海公华实业开发有限公司(以下简称“公华实业”)15%股权和上海申公实业有限公司(以下简称“申公实业”)持有的公华实业55%股权,即公司拟受让共计70%的公华实业股权。

  ● 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论,强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。本次股权受让拟按评估价进行交易。

  ● 鉴于强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司上海久事置业有限公司(以下简称“久事置业”)的全资子公司,且申公实业为强生集团的全资子公司,强生集团和申公实业为公司的关联法人,故本次交易构成关联交易。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易(日常关联交易除外)的累计次数为2次,累计金额为6518万元。

  ● 本次交易有利于进一步深化公司交通运营主业发展,建立强生驿站一站式服务的场地资源,符合公司的发展战略,交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。

  一、关联交易概述

  为进一步深化公司交通运营主业发展,寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源,丰富公司与沪上油气运营商的合作关系,拓展公司在能源产业的发展空间,公司拟受让强生集团持有的公华实业15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权,即公司拟受让共计70%的公华实业股权。

  公华实业成立于1998年12月,注册资本500万元。截至2018年12月31日,公华实业的总资产为2,181.95万元,总负债为517.86万元,资产负债率为23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论:公华实业股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。本次股权受让拟按评估价进行交易,在股东大会审议通过后,公司将严格按照相关规定启动股权受让事宜并签订股权受让协议。

  鉴于强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司久事置业的全资子公司,且申公实业为强生集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,强生集团和申公实业为公司的关联法人,故本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于公司接受关联人20亿财务资助事项,业经2019年第一次临时股东大会审议通过,故按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,不再计入上述累计范围。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司久事置业的全资子公司,且申公实业为强生集团的全资子公司,故本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、关联方名称:上海强生集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦建路145号

  法定代表人:臧晓敏

  注册资本:人民币30000万元整

  经营范围:房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理,资本与资产的经营、管理,产权经纪,停车库(场)经营、客运。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海久事置业有限公司

  强生集团主要财务指标:截至2018年12月31日(经审计),该公司资产总额为1,443,509,396.45元,归属于母公司所有者权益为1,178,955,279.09元,营业收入为67,062,856.54元,归属于母公司所有者的净利润为43,915,570.27元。

  强生集团主要业务最近三年发展状况:强生集团目前主要业务为自有不动产租赁和对外投资,近三年发展状况良好,主要业务收益稳定。

  本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

  2、关联方名称:上海申公实业有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦建路145号14楼02室A座

  法定代表人:昌琛

  注册资本:500万元人民币

  经营范围:日用五金、百货、建筑材料、食用农产品、汽车配件的销售,实业投资,资产管理,企业管理咨询、商务咨询(咨询均除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海强生集团有限公司

  申公实业主要财务指标:截至2018年12月31日(经审计),该公司资产总额为169,160,781.78元,归属于母公司所有者权益为76,396,851.22元,营业收入为486,747.08元,归属于母公司所有者的净利润为9,940,804.21元。

  申公实业主要业务最近三年发展状况:申公实业目前主要业务为自有不动产租赁和对外投资,近三年发展状况良好,主要业务收益稳定。

  本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的名称和类别

  公司拟受让强生集团持有的公华实业15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权,即公司拟受让公华实业共计70%股权。

  2、权属状况说明

  交易标的资产产权清晰,不存在抵押、担保、未决法律诉讼、或有负债等对评估结果会产生重大影响的事项。

  3、相关资产的运营情况说明

  (1)出让方获得该项资产的时间、方式和价格

  上海公华实业开发有限公司于1998年12月由上海煤气制气物资贸易有限公司、上海申公实业有限公司、上海九环汽车液化气发展股份有限公司、上海强生集团有限公司和深圳蛇口西藏发展有限公司共同投资成立。公司注册资本为人民币500.00万元,股权结构如下:

  ■

  2003年4月30日,上海煤气制气物资贸易有限公司将其持有的公华实业28.00%股权全部转让给上海石洞口煤气制气有限公司。

  2008年2月,深圳蛇口西藏发展有限公司以447万元的价格将其持有的公华实业15.00%股权转让给上海申公实业有限公司。

  2010年5月,上海石洞口煤气制气有限公司将其持有的公华实业28.00%的股权以579.36万元全部转让给上海申公实业有限公司,同时上海申公实业有限公司将其持有的公华实业10.00%股权以207万元的价格转让给上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司(曾用名“上海九环汽车液化气发展股份有限公司”及“上海新奥九环车用能源股份有限公司”)。至此,申公实业持有公华实业55.00%的股权,上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司持有公华实业30.00%的股权,强生集团持有公华实业15.00%的股权。

  目前,公华实业的股权结构如下:

  ■

  (2)该项资产投入使用的时间及正常生产情况

  公华实业成立于1998年12月,注册资本500万元,于2000年1月正式投入运营。

  截至2018年12月31日,公华实业的总资产为2,181.95万元,总负债为517.86万元,资产负债率为23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。

  (3)该项资产最近一年运作状况

  ■

  (4)已计提折旧或摊销的年限

  截止到2018年12月31日,公华实业的固定资产累计折旧为2,893,072.88元。

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截至2018年12月31日(经审计),公华实业资产总额为2,181.95万元,净资产1,664.09万元,2018年度营业收入为334.03万元,净利润为905.42万元。上述数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,大华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。截至2019年7月31日(未经审计),公华实业资产总额为1935.79万元,净资产1336.46万元,2019年1-7月营业收入为198.52万元,净利润为577.79万元。

  (二)标的公司

  1、标的公司基本情况

  公司名称:上海公华实业开发有限公司

  经营范围:汽车配件,客运场所租赁,收费停车场库(配建),货物包装【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:500万元

  法定代表人:蔡建忠

  注册地点:上海市闵行区光华路598号2幢AB4017室

  成立时间:1998年12月11日

  标的公司最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论:标的公司股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。

  标的公司股东情况:

  ■

  2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权

  上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司已放弃对公华实业70%股权的优先受让权。

  3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

  公华实业近三年的财务情况见下表(经审计):       金额单位:万元

  ■

  金额单位:万元

  ■

  注:营业收入略有上升主要系公华实业所持物业的租金提高,净利润呈下降趋势主要系股权投资收益(阳光液化气公司70%股权投资)下降所致,阳光液化气公司2017年及之前的历史销售量较为稳定,由于2017年年底该公司进行了双层罐的改造,停工一个月,在2018年上半年销售量逐步缓慢回升至正常状态。

  4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更,上市公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  5、标的公司2018年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,大华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  (三)关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易的购买价格拟以业经国资备案的资产评估价格为准,评估基准日为2018年12月31日,公华实业70%股权的评估价格为人民币9762.61万元。

  (四)评估方法和评估结果

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论:公华实业股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。其中:总资产账面值2,181.95万元,评估值14,464.45万元,评估增值12,282.50万元,增值率562.91%。负债账面值517.86万元,评估值517.86万元,无增减变动。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  1、资产基础法评估值

  采用资产基础法,得出公华实业的股东全部权益价值评估值如下:评估基准日,被评估单位股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。

  其中:总资产账面值2,181.95万元,评估值14,464.45万元,评估增值12,282.50万元,增值率562.91%。负债账面值517.86万元,评估值517.86万元,无增减变动。

  2、收益法评估值

  采用收益法,得出公华实业在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:评估基准日,公华实业股东权益账面值为1,664.09万元,评估值9,500.00万元,评估增值7,835.91万元,增值率470.88%。

  3、不同方法评估值的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为9,500.00万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13,946.59万元低4,446.59万元,差异率为31.88%。两种评估方法差异的原因主要是:

  (1)资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

  (2)收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

  4、评估结论的选取

  被评估单位主营物业租赁业务,依靠自有房屋、土地对外出租获取租金收入,以前年度的经营过程中,盈利能力一般,也未形成明显的超额收益能力,并且管理层的预测,在可预见的将来,该状况也不会发生根本性的变化。同时,企业在历年的经营过程中,并未形成明显的或有较大价值的商标、专利、专有技术等无形资产。而该行业的市场准入并未形成明显的行业壁垒,也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况。另一方面,在被评估单位持有的资产中,长期股权投资、固定资产及无形资产-土地使用权的资产增值对评估值有较大影响,资产基础法对各单项资产进行评估,更客观地反映了企业的实际价值。在这种情况下,采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值,相比收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

  通过以上分析,我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币139,465,885.91元。大写:人民币壹亿叁仟玖佰肆拾陆万伍仟捌佰捌拾伍元玖角壹分。

  5、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

  本次采用资产基础法的评估结论,主要增减值分析如下:

  评估基准日:2018年12月31日                                 金额单位:万元

  ■

  (1)流动资产

  流动资产账面值193.11万元,评估值为193.30万元,增值0.19万元。主要原因如下:1、应收账款:由于评估估计的坏账损失低于审计的计提金额,导致应收账款评估增值0.09万元。2、其他应收款:由于评估估计的坏账损失低于审计的计提金额,导致其他应收款评估增值0.10万元。

  (2)长期股权投资

  长期股权投资账面值1,121.45万元,评估值8,400.00万元,增值7,278.55万元,主要增值原因为:上海阳光液化气汽车加气有限公司是一家社会加油站,主营成品油销售,基于收益法的评估值反映出企业的未来盈利能力,其稳定可观的收益会给企业带来一定的增值。

  (3)固定资产

  固定资产账面净值186.30万元,评估净值为3,427.96万元,增值3,241.66万元,经分析,本次评估增值的原因主要有以下几点:1、房屋建(构)筑物中,当地房地产市场比较活跃,通过租金获取的收益大于其建造成本,同时评估结论包含土地使用权价值,致使评估增值。2、机器设备中由于企业有为数不少的老旧机器设备均尚在使用,账面净值已很低,而该部分设备的重置价有较大幅度的上涨,评估原值增值较大,致使评估净值增值。3、由于企业财务对运输设备折旧较快,其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限,尽管近年来车辆价格有所下降,仍致运输设备评估有增值;此外由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得,企业有1辆公务用车,经评估体现了车辆牌照的市场价值,故致使运输设备评估有较大幅度增值。4、近年来电子类设备更新较快,价格下滑幅度较大,使重置全价略有下降。但由于企业财务对电子设备的折旧较快,部分账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,二者有差异,致使评估增值。

  (4)无形资产

  无形资产账面净值681.09万元,评估净值为2,443.19万元。其增值原因系被评估单位取得土地时间较早,取得价格较低,而近年来土地价格持续上涨。

  董事会审阅了上海东洲资产评估有限公司在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析,对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况,评估结论具有合理性。

  独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见,认为上海东洲资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作;上海东洲资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方,具有独立性,不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  (五)本次交易不涉及债权债务转移。

  (六)交易标的定价情况及公平合理性分析

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论:公华实业股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。本次股权受让拟按评估价进行交易。

  本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行评估,以2018年12月31日为评估基准日,出具了东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以标的公司股东全部权益的评估结论为参考依据,评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况,评估依据及评估结论合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次关联交易的主要内容为公司拟受让强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权。鉴于公司至本次关联交易为止,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,故本次关联交易需提交股东大会审议。

  关联交易合同须待股东大会审议通过本次关联交易事项后才予签署,合同主要条款将严格按照公司法、国有资产转让、上市规则等相关规定要求,公司将在后续进展公告中予以披露。

  截止公告披露日,公司未有已支付金额。

  五、交易目的和对本公司的影响

  本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展,建立一站式服务的强生驿站的场地资源,丰富公司与沪上油气运营商的合作关系,拓展公司在能源产业的发展空间;公华实业持有的场地资源和能源企业股权,既能成为承载公司主业发展的重要载体,又能夯实公司在能源管理业务板块上的发展基础。

  公司本次受让公华实业70%股权的资金全部为公司自有资金,关联交易事项严格依据公平、公正、公开的原则,交易方式严格遵循相关法律法规和公司章程的规定及市场规则,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  公司收购公华实业70%股权将导致公司合并范围发生变化,合并类型为同一控制下企业合并,预期带来稳定的收益。

  目前,公华实业无对外担保和委托理财等情况。

  本次关联交易完成后无新增的关联交易和同业竞争。

  六、关联交易的审议程序

  2019年8月28日,公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议了《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》,关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决,表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票,本次关联交易议案获得董事会审议通过。

  公司独立董事予以了事前认可,并发表了独立意见。公司独立董事认为:为进一步深化公司交通运营主业发展,寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源,丰富公司与沪上油气运营商的合作关系,拓展公司在能源产业的发展空间,公司拟受让强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,符合公司全体股东的利益。该关联交易符合双方互利互惠、公平自愿的原则,不存在损害中小股东利益的情形,同意该关联交易事项。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见:本次交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估,交易定价公允。 本次关联交易事项在表决过程中,关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,以上关联交易事项已达到提交股东大会审议标准,经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后,还需提交公司股东大会审议批准。该关联交易不存在损害公司或股东特别是中小股东的利益,故同意该关联交易事项。

  鉴于公司至本次关联交易为止,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式”的规定,本次关联交易事项须经股东大会审议通过后,再经国家出资企业即久事集团审议决策可以采取非公开协议转让方式后,按照国有股权转让的相关规定,在上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式完成标的股权交易,并办理后续工商变更等手续事宜。

  七、历史关联交易情况(日常关联交易除外)

  (一)从2019年年初至本公告日,公司与申公实业未发生过关联交易,公司与强生集团累计已发生关联交易金额为123,980元,均为房屋(场地)承租类,该交易为日常关联交易。

  (二)本次交易前12个月内,公司与同一关联人进行的交易(日常关联交易除外)的累计次数为2次,累计金额为6518万元。具体情况如下:

  1、交易事项:2018年10月23日,公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会〈专项服务保障协议〉的议案》。根据首届中国国际进口博览会(以下简称“进博会”)主办方统一部署,久事集团为本次进博会重要保障单位;同时经主办方认可,久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。具体情况详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》。

  进展情况:2018年10月24日,公司与久事集团签署《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则,在公司完成协议约定服务事项后,将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计,强生控股及下属子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为5673万元。2018年12月26日,公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费用。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。

  2、交易事项:按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署,部分原由市级行政事业单位持有的公司股权,现将按国有资产相关规定,最终划转至上海久事投资管理有限公司(以下简称“久事投资”)。从产业相近考虑,久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体情况详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与上海久事投资管理有限公司签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易公告》。

  进展情况:公司于2019年8月27日收到代扣税后的托管收益845万元。

  (三)鉴于公司接受关联人20亿财务资助事项,业经2019年第一次临时股东大会审议通过,故按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,不再计入前述累计范围。

  交易事项:为更好地推进出租行业深化改革相关工作,解决深化改革带来的成本增加,公司控股股东久事集团拟继续向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。资金规模为20亿元,贷款期限2年,委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。具体情况详见公司于2018年12月29 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  进展情况:公司分别于2019年1月18日和30 日,收到该笔财务资助,共计20亿元。

  八、溢价购买资产的特殊情况

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,以资产基础法的结果作为最终评估结论:公华实业股东权益账面值1,664.09万元,评估值13,946.59万元,评估增值12,282.50万元,增值率738.09%。其中:总资产账面值2,181.95万元,评估值14,464.45万元,评估增值12,282.50万元,增值率562.91%。负债账面值517.86万元,评估值517.86万元,无增减变动。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元,本次股权受让拟按评估价进行交易。

  本次采用资产基础法的评估结论,主要增减值分析如下:

  评估基准日: 2018年12月31日                           金额单位:万元

  ■

  1、长期股权投资净额增值率为649.03%

  长期股权投资账面值1,121.45万元,评估值8,400.00万元,增值7,278.55万元,主要增值原因为:上海阳光液化气汽车加气有限公司是一家社会加油站,主营成品油销售,基于收益法的评估值反映出企业的未来盈利能力,其稳定可观的收益会给企业带来一定的增值。

  2、固定资产净额增值率为1740.02%

  固定资产账面净值186.30万元,评估净值为3,427.96万元,增值3,241.66万元,经分析,本次评估增值的原因主要有以下几点:

  (1)房屋建(构)筑物中,当地房地产市场比较活跃,通过租金获取的收益大于其建造成本,同时评估结论包含土地使用权价值,致使评估增值。

  (2)机器设备中由于企业有为数不少的老旧机器设备均尚在使用,账面净值已很低,而该部分设备的重置价有较大幅度的上涨,评估原值增值较大,致使评估净值增值。

  (3)由于企业财务对运输设备折旧较快,其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限,尽管近年来车辆价格有所下降,仍致运输设备评估有增值;此外由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得,企业有1辆公务用车,经评估体现了车辆牌照的市场价值,故致使运输设备评估有较大幅度增值。

  (4)近年来电子类设备更新较快,价格下滑幅度较大,使重置全价略有下降。但由于企业财务对电子设备的折旧较快,部分账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,二者有差异,致使评估增值。

  3、无形资产净额增值率为258.72%

  无形资产账面净值681.09万元,评估净值为2,443.19万元。其增值原因系被评估单位取得土地时间较早,取得价格较低,而近年来土地价格持续上涨。

  本次关联交易需提交股东大会审议。公司拟于2019年9月26日召开第二次临时股东大会,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  九、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  3、独立董事关于关联交易的独立意见

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  5、资产评估报告

  6、审计报告

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  证券代码:600662    证券简称:强生控股    公告编号:2019-043

  上海强生控股股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月26日14点30 分

  召开地点:上海市闵行区同乐路 189 号(靠近虹梅路、罗锦路)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月26日

  至2019年9月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,并于 2019年8月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:上海久事(集团)有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)会议集中登记时间为2019 年9月19日9:00 点—16:00 点。

  (二)登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼),靠近江苏路(地铁2号线江苏路站 4 号口出,临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、 44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路)。

  “现场登记场所”地址问询联系电话:021- 52383315

  传真:021-52383305

  (三)登记方式:出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续;法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续;股东也可用信函或传真方式登记,但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件,并在显著位置标明“股东大会登记” 字样。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:上海市静安区南京西路920号18楼

  邮政编码:200041

  电话:021-61353187

  传真:021-61353135

  联系人:郑怡霞

  2、会议费用

  出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海强生控股股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600662                                公司简称:强生控股

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