山东鲁抗医药股份有限公司|股票期权_新浪财经

原标题：山东鲁抗医药股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况回顾

　　报告期内，公司按照年初重点工作部署，认真抓好生产经营、项目建设、进园退城、产品结构调整等工作，积极开拓国际市场，企业效益保持相对稳定。报告期内实现营业收入185311.54万元，同比增长17.52%；实现归属于上市公司股东的净利润8170.84万元，同比下降33.56%。

　　1、搬迁完成后产能逐步发挥

　　原料药及中间体总产量同比增加30.18%。制剂粉针产量同比增加19.14%，片剂同比增加24.32%，胶囊剂同比增加18.85%。通过产销量的增加有效冲减了价格下行的压力，并实现产销平衡。

　　2、降成本工作取得较好成效

　　“退城进园”搬迁集约效益初步显现，公司降成本取得突出成绩。1-6月份，公司可比产品成本降低率6.79%，完成年度目标的71%。动力消耗、原材料价格、制造费用变动以及主要产品大观霉素、氨苄西林、头孢唑林酸/钠等的可比成本降低取得较好效果。

　　3、新项目建设加快推进

　　在完成“退城进园”搬迁的基础上，公司又相继启动了15个新建项目的建设。在项目管理上，公司建成项目全流程电子平台，强化施工过程管理，推行“五张表”制度，加强了项目验收和后评价管理；定期组织开展项目建设专项检查，及时杜塞管理漏洞、防控风险。

　　4、产品研发工作进展顺利

　　公司目前共有3个创新品种，17个仿制药项目在研。其中，3个原料品种已完成资料申报，取得原料药登记备案号； 4个产品的工艺变更正在推进；6个拟评价基药产品均已启动评价工作（2个产品已通过现场核查，3个产品申报国家局并受理）。拟评价非基药产品已启动10个。注射剂一致性评价项目两批共启动10个品种。

　　5、子公司支撑能力进一步增强

　　2019年在成长性子公司的培育上，重点推行精细化、个性化、订单化、指标化新型管控帮扶模式，并制订印发了《2019年培育成长性子公司工作专项》，明确七家成长性子公司2019年主要经济指标、重点工作与管控帮扶事项。上半年主要子公司收入比同期增长了21.16%，对公司整体支撑能力进一步增强。

　　6、生命线工程扎实推进

　　安全方面：公司对重点岗位进行梳理排查。利用风险检查，加强现场安全管控。上半年共组织各类生产岗位安全检查活动8次，迎接上级安监和应急部门检查19次，并顺利通过检查验收。环保方面：重点针对脱盐工艺开展技术论证和方案制定工作；加快MVR的调试进度和中水回用方案的制定；原料药板块合成清污水近零排污项目已试运行。质量方面：公司加强产品质量提升工作，组织质量网络人员培训8次，通过盐酸大观霉素非无菌粉FDA现场检查1次，通过国家局组织的阿莫西林胶囊一致性评价现场检查1次，通过国内GMP认证4次。

　　（二）行业竞争格局和发展趋势分析

　　2019年医药经营环境错综复杂，行业整体面临竞争加剧的局面，对市场资源配置的适应性提出了新的挑战。伴随“三医联动”机制医改政策的持续推动，医药行业正处在深刻变革中，医药行业整体增速放缓已成为新常态。随着医药行业重要纲领性政策文件、匹配细则频发，新版医保目录、一致性评价、优先审评、创新药等重要改革将有望取得成果，但未来随着带量采购等政策的落地及全国推广，预计医药行业仍将承受较大的业绩和价格下行的压力。国家经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加重以及民众健康意识的不断增强，我国医药行业稳步增长的趋势将持续。与此同时，医保控费、带量采购、两票制、医保支付结构调整、药品上市许可持有人制度试点等政策将持续加码，推进医药供给侧结构性改革将持续深入，仿制药替代原研药的步伐不断加快，创新药将迎来发展机遇期。医药行业依旧是国内增长预期明确的细分领域之一。

　　1、“4+7”带量采购

　　1月17日，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），选择北京、天津、上海等11个城市开展试点工作。3月12日，国家卫健委主任马晓伟在人民大会堂接受采访时表示，“4+7”带量采购还会进一步扩大范围。4月3日，国务院常务会议，会议听取药品集中采购、短缺药供应及医疗救助工作汇报，要求让更多群众在用药就医上受益。提出带量采购要全面推开。 5月17日，全国医改工作电视电话会议，医改工作将及时完善和全面推开国家组织药品集中采购制度，推动降低药品和高值医用耗材虚高价格。6月4日，国务院办公厅发布2019年医改重点任务时提到，要扎实推进国家组织药品集中采购和使用试点，认真总结试点经验，及时全面推开。

　　带量采购会使仿制药价格竞争加剧，引导国内仿制药趋向集约化生产，并加速市场置换。长期来看，带量采购将重构我国医药市场行业生态环境和企业关系，促使仿制药行业将加速创新升级和市场模式。

　　2、医保目录动态调整

　　4月17日，国家医保局发布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，目录调整旨在优化药品结构，提升医保药品保障水平，缓解参保人员用药难用药贵问题。新版国家医保药品目录常规目录于今年8月20日发布，谈判准入目录将于9-10月发布。

　　此次调入的西药和中成药应优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。此次调整强调了“有进有出”，不符合条件的药物将被调出医保。

　　3、疾病诊断相关分组(DRG)付费

　　6月5日，国家医保局、财政部、国家卫健委、国家中医药局联合印发《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为疾病诊断相关分组(DRG)付费国家试点城市。按照“顶层设计、模拟测试、实际付费”三步走的思路，国家医保局要求，确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。

　　这意味着医保支付方式从“按项目付费”到“按病种付费”的变革将在全国更大范围内试点。“按项目付费”即按诊疗项目付费，而“按病种付费”是通过统一的疾病诊断分类，制定出每种疾病的定额偿付标准，“明码标价”，医保机构按这个统一标准向医疗机构支付费用。此次《通知》明确了北京、天津、上海等30个城市作为试点名单,随着试点的进一步扩大，预计医保支付改革将进入快车道。

　　（三）下半年工作重点

　　1、持续降低生产成本，提升公司运营质量

　　根据上半年公司降成本的情况和对下半年的市场预测，按照公司调整后的降成本目标值，继续把降成本作为全年工作的重中之重，分解到具体单位和产品上。进一步提高公司运营质量。各单位加强长期产成品的处置和控制。重点关注应收账款风险敞口问题，减少赊销，降低风险等级。强化信用管理，严控超信用额度发货。

　　2、加强精细化管理，对冲市场竞争压力

　　（1）制剂板块要重点做好营销精细化管理，构建销售风险防控体系。建立对业务人员公平公正的评价标准，将公司对营销精细化管理要求不折不扣地贯彻到营销实际工作中去，牢固树立结果导向过程管控模式。

　　（2）原料药板块抓好重点产品规划，强化生产精细化管理，实现原料药恢复性增长，提高半合青和头孢类产品竞争力。加快项目报批和建设进度，开展医药中间体合作生产，启动MES试点，实现生产数字化管理，提高管理效率和劳动生产率。

　　3、新产品研发提速，加快推进产业化进程

　　（1）强化在研仿制药、一致性评价项目的周期性管控，做到规范化、高效率、高效能推进。组织协调配置公司资源，确保一致性评价工作顺利进行

　　（2）根据公司研发各平台建设进度（制剂中试平台、原料中试平台、生物技术产业化大平台等），合理配置研发项目，加强对外合作，保证平台资源合理利用及高效运行，保证新产品研发中试进度。

　　（3）新产品结构调整坚持产业化和市场化、商业化紧密结合，提前做好新产品上市准备，研发、生产、销售等环节做到无缝链接，形成新产品开发的体系。

　　4、提升生命线工程，全面夯实基础管理

　　环保方面：进一步提升环保设施运行质量，完成前端脱盐及VOCs的收集治理，尽快按照源头废水水质情况开展针对性技术对接，逐一治理，加快中水回用方案的论证。

　　安全方面：把安全生产摆到“高于一切、重于一切、先于一切”的位置，落实年度安措计划，确保足额提取、专款专用。

　　质量方面：组织做好年度管理专项的持续推进和措施落实工作，跟踪做好质量体系短板提升工作，强化异常管控，降低损失。继续做好外部协调和内部自查自纠工作，顺利完成GMP认证、客户审计等工作。

　　5、党建引领，实现企业高质量发展

　　按照党委“抓党建要实”的要求，紧紧围绕公司生产经营中心工作开展党建，在“嵌入”和“融入”上下功夫。党委要研究事关公司改革发展的“三重一大”事项，管大局、把方向、控风险，发挥好党委在生产经营中的政治核心作用。引领企业文化建设，确保企业团队建设的正确方向。进一步增强基层党组织的战斗力。切实加强党风廉政建设，建立意识形态领域的风险防控体系。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019年 1 月 1 日起施行。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。详见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计之 10.金融工具及 41.重要会计政策及会计估计的变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　董事长：彭欣

　　2019年8月28日

　　证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药　公告编号:2019-031

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届董事会第十次会议于2019年8月28日上午9:00在公司会议室召开。会议召开通知已于2019年8月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事8人，现场出席会议7人，独立董事黄正明先生因故未参加会议，委托独立董事孙宗彬先生代行表决权。会议由董事长彭欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、《2019年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　二、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山东鲁抗医药股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及高级技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。

　　彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰4名关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。

　　本议案尚需控股股东华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及高级技术人员等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰4名关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0票。

　　具体内容详见《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需控股股东华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。

　　五、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰4名关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意本次股票期权激励计划相关议案提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会召开时间、议程等具体事宜将另行公告。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药　公告编号:2019-032

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第十次会议于2019年8月28日下午2:00在公司会议室召开。本次会议的召开通知已于2019年8月18日以电子邮件的方式发出，应参加监事4人，现场出席会议3人，监事杨志勇先生因故未参加会议，委托监事会刘承通先生代行表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

　　一、《2019年半年度报告及摘要》

　　监事会发表审核意见如下：

　　（一）公司2019年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实反映公司2019年1—6月份的经营成果和财务状况；

　　（三）未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　二、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　三、《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　监事会认为：《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定。本次股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及摘要详见同日发布的相关公告。

　　本议案尚需控股股东华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　监事会认为：《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、中高级管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见同日发布的相关公告。

　　本议案尚需华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。

　　五、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象中无独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　综上所述，列入激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》详见同日发布的相关公告。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　二0一九年八月二十九日

　　关于2019年半年度募资资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司本次非公开发行A股股票95,524,321股，发行价格为每股人民币9.25元，募集资金总额为883,599,969.25元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元。本次非公开发行股票募集资金已于2018年3月23日存入公司的募集资金专户，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第000025号《验资报告》。

　　（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

　　鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2017年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第3924号《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核确认，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2016年11月30日）至2018年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入的实际投资额为483,875,304.35元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为483,262,096.81元，以自有资金支付本次非公开发行股票相关的中介机构费用金额为613,207.54元。

　　经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，同意使用募集资金483,875,304.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述募集资金置换预先已投入自筹资金已全部实施完成。

　　（四）2019年上半年募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司实际累计使用募集资金人民币61,624.39万元，公司募集资金存储专户余额为人民币（含相关利息收入）26,523.82万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于 2002 年建立了《募集资金使用管理办法》，于2016年11月进行了修订，并经2017年第一次临时股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，募资资金专户余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行济南分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年6月30日，公司本年度累计使用募集资金人民币 5,207.07 万元。

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况详见本报告附表 1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　截至2019年6月30日，生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目主体工程厂房建设已建设完毕，项目节余金额已确定。该项目累计使用募集资金27,286.62万元，扣除尚需支付的项目尾款和质保金后，项目节余金额为8,460.74万元。

　　截至2019年6月30日，项目节余募集资金均保存于公司募集资金专户。报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　2019年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1：附表中“募集资金总额”含相关发行费用894.91万元。

　　注 2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

　　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药公告编号：2019-033

　　山东鲁抗医药股份有限公司2019年

　　股票期权激励计划草案摘要公告

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●本计划拟授予的股票期权数量为2626万份，占本计划草案公告时公司股本总额88022.97万股的2.98%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司2016年-2018年业绩情况：

　　1、主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、激励计划实施的目的

　　本计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

　　本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、激励计划拟授予股票期权的数量

　　本计划拟向激励对象授予2626万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本88022.97万股的2.98%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员等，不包括独立董事和监事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计262人，激励对象具体范围包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司高级技术人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）激励对象的核实

　　1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　六、股票期权行权价格及其确定方法

　　（一）行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为6.85元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（二）行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股6.85元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股6.56元；

　　（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股6.78元；

　　（4）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股6.49元；

　　（5）公司2018年度归属于上市公司股东的每股净资产，为3.29元/股。

　　七、激励计划的时间安排

　　（一）激励计划的有效期

　　本次激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。

　　（二）激励计划的授予日

　　授予日在本计划经华鲁控股集团有限公司批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

　　（三）激励计划的等待期

　　等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

　　（四）激励计划的可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（五）激励计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　八、股票期权的授予条件与行权条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　以2016年-2018年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于18%；以2016年-2018年税前每股分红均值为基数，2018年税前每股分红增长率不低于33%；且上述指标均不低于同行业平均水平。

　　注：根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。

　　（二）行权条件

　　公司必须满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

　　■

　　注：

　　根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，鲁抗医药董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（四）个人层面考核

　　激励对象按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　（四）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经华鲁控股集团有限公司批准、山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、本公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　　（三）股票期权行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　　3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

　　7、法律法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的股票期权。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更（包括平调或升职），但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。若激励对象受到降职处分，则其获受的期权份额由公司进行调减，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司注销。但是，激励对象因如下原因：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）受到留党察看或政务撤职以上处分的；

　　（7）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责任的；

　　（8）不服从公司工作安排和岗位调整的。

　　若激励对象发生上述情况，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

　　2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　3、激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。

　　7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十四、股票期权的会计处理