内蒙古远兴能源股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：内蒙古远兴能源股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：000683           证券简称：远兴能源         公告编号：2019-067

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，本公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过610,526,315股新股，非公开发行价格不低于4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至2015年12月31日公司股本总数1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股，公司总股本变更为2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过1,098,484,848股及不低于2.64元/股。

　　本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用30,254,409.99元后，实际到位资金为人民币2,574,812,246.73元，其中：股本人民币986,767,673.00元，资本公积人民币1,588,044,573.73元。

　　截至2016年9月12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。

　　（二）募集资金以前年度已使用金额

　　2016年度按照项目计划补充流动资金400,000,000.00元人民币，2017年度按照项目计划补充流动资金300,000,000.00元人民币，累计按照项目计划补充流动资金700,000,000.00元人民币。

　　根据公司2016年12月8日六届四十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金1,100,000,000.00元人民币，使用期限为不超过12个月，截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1,100,000,000.00元人民币全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2017年12月5日七届九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2017年度使用1,100,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，2018年度使用400,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年10月23日，公司已将用于补充流动资金的1,500,000,000.00元募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

　　根据公司2018年10月25日七届二十四次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2018年度内使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,257,342,800.00元。

　　2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会，会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，并将该项目计划投入的募集资金1,874,812,246.73元中的1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。2018年度，“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”投入资金201,848,760.99元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。

　　2016年9月，公司、海通证券股份有限公司和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年12月1日，公司召开七届八次董事会审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017年12月4日，公司、海通证券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年7月30日，公司召开七届二十次董事会审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。董事会同意公司、海通证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行、乌海银行鄂尔多斯分行重新签署《募集资金三方监管协议》，同意公司控股子公司河南中源化学股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐柏县支行开设募集资金专项账户，内蒙古博源化学有限责任公司在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与相关机构签署《募集资金四方监管协议》，2018年8月份上述监管协议均签署完毕。

　　2018年10月22日，公司召开七届二十三次董事会，审议通过了《关于增加募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》。同意公司增加募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议，2018年10月23日，公司、海通证券股份有限公司、鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行签署《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，截至本报告期末，监管协议均得到正常履行。

　　截至2019年6月30日募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金本年度使用金额及报告期末余额

　　（一）闲置募集资金补充流动资金情况

　　本报告期内，根据公司2018年10月25日七届二十四次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，提前归还暂时补充流动资金至募集资金专项账户367,610,307.65元。截至本报告期末，使用闲置募集资金补充流动资金余额989,732,492.35元。

　　（二）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会，会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，并将该项目计划投入的募集资金1,874,812,246.73元中的1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。本报告期内，“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”投入资金95,756,309.00元,截至本报告期末,累计投入资金297,605,069.99元。

　　本报告期内，提前归还暂时补充流动资金至募集资金专项账户367,610,307.65元，存入现金300.00元（用于支付手续费），实现存款利息收入998,745.99元，银行手续费支出176.64元。截至本报告期末，尚未使用的募集资金净额587,474,684.39元，累计实现存款利息收入20,298,398.31元，其他收款91.00元，存入现金1,100.00元（用于支付划款手续费），支付银行手续费4,059.59元，其他付款91.00元，募集资金专户余额607,770,123.11元，该部分资金存放于募集资金专户。

　　2019年半年度募集资金使用金额及报告期末余额如下：

　　单位：元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　鉴于原募投项目可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，原募投项目前景存在不确定性。2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募集资金投资项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，将募集资金1,874,812,246.73元中的1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），未做变更用途的募集资金742,894,246.73元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。本次变更募集资金用途，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至2019年6月30日，“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”使用募集资金297,605,069.99元，“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）未投入募集资金。（变更募集资金投资项目情况表详见附件2）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、用途变更及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、用途变更和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十七日

　　附件1：

　　2019年6月30日 

　　单位：元

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年6月30日 

　　单位：元