湖南盐业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600929               证券简称：湖南盐业             公告编号：2019-047

　　湖南盐业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年8月25日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2019年8月15日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长冯传良先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　同意公司公开发行可转换公司债券，董事会逐项审议了以下内容：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%(含90%)时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变本次募投项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-049）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》（公告编号：2019-052）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺公告》（公告编号：2019-053）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-050）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2019-054）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、与拟收购的控股子公司少数股东进行谈判及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、少数股东收购协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求、募集资金投资项目进度及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、办理本次发行的其他相关事宜；

　　9、上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-055）。

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929              证券简称：湖南盐业            公告编号：2019-048

　　湖南盐业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年8月25日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月15日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　同意公司公开发行可转换公司债券，监事会逐项审议了以下内容：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%(含90%)时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变本次募投项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-049）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》（公告编号：2019-052）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺公告》（公告编号：2019-053）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-050）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2019-054）。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司监事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929               证券简称：湖南盐业             公告编号：2019-049

　　湖南盐业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%(含90%)时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%(含70%)时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变本次募投项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-6月财务报表未经审计。

　　鉴于公司于2018年收购了湖南开门生活电子商务有限公司，发生了同一控制下企业合并，本预案内所涉及的2016年度和2017年度各项会计数据和财务指标，均是按照“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整后的数据。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司概况如下：

　　■

　　2、合并报表范围变化情况

　　（1）合并范围新增情况

　　■

　　（2）合并范围减少情况

　　■

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　（4）归属于母公司所有者每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末普通股股份总数

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　(下转A56版)