万邦德新材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191183号）（以下简称“反馈意见”）的要求，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）现将发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“重大风险提示”、“第十三章本次交易风险因素”中补充披露应收账款信用风险。

　　2、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、万邦德制药历史沿革”之“（二十二）最近三年股权变更时万邦德制药估值情况、历次估值差异及与本次交易估值差异的说明”中修订历次股权转让整体估值市盈率等数据；补充披露历次股权转让是否构成股份支付。

　　3、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“二、标的公司在行业中的竞争地位”之“（一）标的公司主要产品的市场竞争情况”中补充披露万邦德制药国内外相同或类似药品情况。

　　4、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露万邦德制药向非关联方与向子公司贝斯康药业采购银杏叶提取物的平均采购单价对比情况。

　　5、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中修订报告期内对市场推广费进行的核查程序的表述。

　　6、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“七、标的公司的安全环保情况”之“（四）环保方面的主要制度规定、保障措施和执行情况”中修订万邦德制药制剂厂区废气治理情况、固体废弃物治理情况。

　　7、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况及分析”中补充披露万邦德制药国内外相同或类似药品情况；万邦德制药主要产品的市场占有率情况；主要产品之一石杉碱甲制剂的转化进度；万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况；万邦德制药预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性分析等。

　　8、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露万邦德制药主要客户应收账款回款情况分析；其他应收款中拆借款的情况说明等。

　　9、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》之“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中修订万邦德制药同行业可比竞争产品销售单价具体情况、报告期内对市场推广费进行的核查程序的表述；补充披露万邦德制药国内外相同或类似药品情况、万邦德制药研发人员薪酬与同行业可比上市公司对比情况等。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月二十七日