河南神火煤电股份有限公司董事会第七届二十次会议决议公告

　　证券代码：000933      证券简称：神火股份    公告编号：2019-062

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第七届二十次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届二十次会议于2019年8月22日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2019年8月16日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于授权董事长崔建友先生办理仲裁事项和解事宜的议案》。

　　鉴于公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）就转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权事项产生纠纷，且后续引发出涉及公司的一系列仲裁、诉讼案件（详见公司于2015年2月17日起公开披露的相关公告）。为维护公司和全体股东的合法权益、尽快推进该纠纷事项得到切实解决，公司授权董事长崔建友先生办理因上述纠纷而引发的涉及公司的相关案件的和解事宜。具体情况如下：

　　1、授权对象：公司董事长崔建友先生

　　2、授权事项：就涉及《转让合同》纠纷的所有仲裁、诉讼事项，代表公司办理与潞安集团进行谈判、调解、和解等事宜，并代表公司签署和解协议、在法院主持下达成调解书。

　　3、授权期限：以上授权事项的授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　（二）审议通过《关于签署和解协议的议案》。

　　为彻底切实解决公司与潞安集团之间的探矿权转让事宜，同意公司本着尊重历史、尊重合同、互谅互让暨一次性解决纠纷的理念，与潞安集团签署相关和解协议。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年8月26日在指定媒体披露的《公司关于仲裁案件进展暨签署《和解协议》的公告》（    公告编号：2019-063）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届二十次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：000933        证券简称：神火股份    公告编号：2019-063

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于仲裁案件进展暨签署《和解协议》的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月22日召开董事会第七届二十会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》。现公告如下：

　　一、探矿权转让纠纷所涉案件基本情况

　　山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）与公司因山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让产生纠纷，北京仲裁委员会于2016年3月7日作出（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决，潞安集团于2016年3月18日向北京市第三中级人民法院提出撤销仲裁申请。除此之外，双方之间还存在多宗关联诉讼和仲裁案：（2016）沪02执199号案、（2016）京仲裁字第0465号仲裁案、（2016）晋0722财保4号案、（2016）晋民初字第14号案、（2018）京仲裁字第0182号仲裁案。（详见公司于2015年2月17日起在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公开披露的相关公告，    公告编号：2015-003、2015-004、2015-028、2015-029、2015-033、2016-002、2016-005、2016-006、2016-007、2016-009、2016-010、2016-057、2017-003、2017-007、2018-002、2019-004、2019-005、2019-015、2019-049）。

　　二、探矿权转让纠纷所涉案件最新进展情况

　　为彻底解决双方之间的探矿权转让事宜，快速、低成本地解决相关仲裁及诉讼纠纷，应双方请求并根据各自提交的和解方案，最高人民法院依法牵头协调相关法院以及行政主管部门，进行了协调工作，形成了会议纪要。双方以会议纪要为依据，本着尊重历史、尊重合同、互谅互让暨一次性解决纠纷的理念，经自愿协商，2019年8月22日，双方达成一揽子和解协议，主要内容如下：

　　1．关于案涉探矿权应补缴的资源量种类以及价款金额、案涉探矿权缴费标准及需补缴金额。

　　案涉探矿权有少量333资源量未参与价款评估计算，未参与评估计算的333可采储量共计344.55万吨，按2013年9月山西省标准（2.6元/吨）计算，共应补缴人民币8,958,300元（以下币种均为人民币）；预测的资源量（334?）不再补缴。

　　2．关于转让审批登记机关和程序。

　　根据《中华人民共和国行政许可法》第二十四条以及国土资源部《关于委托山西省等6个省级国土资源主管部门实施原由国土资源部实施的部分矿产资源勘查开采审批登记的决定》（国土资源部令第75号）的规定，由山西省自然资源厅对案涉探矿权按照上述内容进行补缴款的征收，于会议纪要签署后3个工作日内向神火公司出具补缴款征收通知，并办理转让审批登记手续。

　　神火公司应于收到补缴款征收通知之日起2个工作日内缴清333欠缴资源款8,958,300元。

　　3．关于案涉探矿权转让合同的履行。

　　双方同意案涉探矿权转让合同继续履行。同时，考虑到合同履行过程中出现了煤炭行业转型发展、中央要求严格控制煤炭开采量、探矿权证所载面积因环保事项核减等双方订立合同时难以预期的情况，神火公司同意一次性补偿潞安集团5亿元。履行方式为：①潞安集团应向神火公司支付案涉探矿权转让剩余价款2,959,728,200元（合同约定转让款4,699,660,000元-已付1,739,931,800元=2,959,728,200元）；②神火公司应向潞安集团补偿5亿元；③上述①和②抵扣后，潞安公司应付金额为2,459,728,200元，于2019年9月15日前一次性支付给神火公司，如2019年9月15日之前未办理完毕探矿权转让过户手续，潞安集团则于办理完毕探矿权转让过户手续之日一次性支付给神火公司，神火公司于收到款项后15个工作日内向潞安集团出具全额发票；④案涉探矿权所涉的税费依法各自负担，神火公司应依据税收征管法律规定缴纳税费，税费核算及支付流程不影响本案探矿权的过户；⑤神火公司放弃向潞安集团主张迟延支付余款的滞纳金、违约金以及资金占用利息，潞安集团放弃向神火公司主张已付款项产生的资金占用费；⑥神火公司于协调会纪要签署后10个工作日内办理探矿权转让审批应提交的材料，潞安集团予以配合。

　　4．关于关联案件的处理。

　　①双方于协调会纪要会签当日共同向上海市第二中级人民法院提交《一揽子和解协议》，潞安集团向北京市第三中级人民法院提交《一揽子和解协议》暨撤回申请撤销仲裁裁决申请书。②双方确认案涉仲裁裁决即（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决对双方不再具有约束力。③双方于签署本协议次日提交撤回所有与本案探矿权转让相关诉讼及仲裁的申请以及解除相应查封的申请【包括（2016）沪02执199号案、（2016）京仲裁字第0465号仲裁案、（2016）晋0722财保4号案、（2018）京仲裁字第0182号仲裁案、（2016）晋民初字第14号案等案件】。④双方因纠纷产生各自已经支付的诉讼费、仲裁费、申请撤销裁决以及申请执行费等相关费用由各自负担。双方就案涉探矿权的任何事项不再发生任何争议，不再提起任何形式的诉讼或仲裁。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司目前无其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本协议对公司产生的影响

　　本协议签署各方正在按照协议约定履行，预计对公司本期利润或期后利润将产生积极影响，对公司本期利润或期后利润的影响具体以会计师事务所审计确认的结果为准。公司将及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司董事会第七届二十次会议决议；

　　2.《潞安集团与神火公司因探矿权转让纠纷所涉案件一揽子和解协议》。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年8月26日