艾格拉斯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

艾格拉斯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
2019年08月26日 04:15 中国证券报

原标题:艾格拉斯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  证券代码:002619       证券简称:艾格拉斯       公告编号:2019-048

  艾格拉斯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

  公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”或“艾格拉斯”)于2019年8月23日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,一致同意公司使用额度合计不超过44,732.5万元人民币(含利息)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可【2017】957号)核准,公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股(A股),每股发行价格4.94元,实际募集资金总额为999,999,976.30元,扣减股票发行费用21,681,536.94元后,实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行了验证,并于2017年9月28日出具了《验资报告》(天健验字【2017】第382号),上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。

  二、募集资金使用情况

  1、项目使用募集资金计划及实际使用情况

  截至2019年8月23日,公司本次配套募集资金使用计划及实际使用情况如下:

  ■

  注:2018年11月20日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》并于2018年12月7日通过了2018年第三次临时股东大会通过了该议案,同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施,并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。

  根据公司与交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议以及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,公司将分三期向杭州搜影科技有限公司以及北京拇指玩科技有限公司的交易对手方支付现金对价。具体支付时间为2017年-2019年度盈利情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内支付该年度对应之现金对价,实际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例,上限不超过当年度应支付现金对价的100%。截至本公告披露日,公司已向前述交易对手方支付了2017年度、2018年部分应付现金对价款。鉴于2019年度《专项审计报告》应于2020年出具,2019年度应付现金对价实际应于2020年支付。

  2、闲置募集资金使用情况

  公司经2018年9月20日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用额度合计不超过50,000万元人民币(含利息)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。公司对用于补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用,并已于2019年8月12日将暂时补充公司流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

  3、募集资金使用和结余情况

  截至2019年8月23日,公司已累计使用募集资金人民币28,475.28万元,募集资金账户余额为44,732.56万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  根据公司募集资金使用计划和现金对价支付进度安排,公司在12个月内将有部分募集资金闲置。

  三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

  2018年9月20日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2019年8月12日,公司已将上述50,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。

  四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司生产经营对日常流动资金的需要,提高公司经济效益,促使公司股东利益最大化,在保证募集资金项目资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司拟将部分闲置募集资金合计不超过44,732.5万元(含利息)人民币用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按使用期间(12个月)银行贷款利率4.35%测算,预计可为公司节约近1,945.87万元财务费用。

  经自查,公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

  闲置募集资金用于补充流动资金到期之前,公司将及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口,公司将及时归还募集资金,以确保项目进度。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:(1)公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益;(2)公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定;(3)经审查,本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形;公司最近十二个月内未进行风险投资,未对外提供财务资助,并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上,我们同意公司使用额度合计不超过44,732.5万元人民币(含利息)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  六、监事会意见

  经审议,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用不超过44,732.5万元人民币(含利息)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  七、独立财务顾问核查意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,且公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批和决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,系用于公司发展主营业务的需要,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未从事风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  综上所述,财务顾问同意艾格拉斯本次使用不超过人民币44,732.5万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十会议决议;

  2、第四届监事会第七会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十会议相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于艾格拉斯股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  艾格拉斯股份有限公司

  董事会

  2019年8月23日

  证券代码:002619       证券简称:艾格拉斯       公告编号:2019-049

  艾格拉斯股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”或“艾格拉斯”)第四届监事会第七会议通知于2019年8月13日以通讯方式送达公司全体监事,并于2019年8月23日以现场及电话方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名,实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席张欣先生主持会议,董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用额度合计不超过44,732.5万元人民币(含利息)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第七会议决议。

  特此公告。

  艾格拉斯股份有限公司监事会

  2019年8月23日

  证券代码:002619       证券简称:艾格拉斯       公告编号:2019-050

  艾格拉斯股份有限公司

  第四届董事会第十会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”或“艾格拉斯”)第四届董事会第四会议通知于2019年8月13日以通讯方式送达公司全体董事,并于2019年8月23日以现场及电话方式在公司会议室召开,会议应参与董事9名,实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议,公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  同意公司使用额度合计不超过44,732.5万元人民币(含本数)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。

  公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,华泰联合证券有限公司出具了《关于艾格拉斯股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  详见公司2019年8月23日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(    公告编号:2019-048)。

  三、备查文件

  第四届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  艾格拉斯股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  证券代码:002619           证券简称:艾格拉斯           公告编号:2019-051

  艾格拉斯股份有限公司

  对外投资的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司新疆艾格拉斯信息技术有限公司(以下简称“新疆艾格拉斯”)以及公司全资子公司北京掌易文化咨询中心(有限合伙)(以下简称“掌易文化”)与北京华泽智永投资管理有限公司(以下简称“华泽智永”)、天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津久柏”)、杭州君铎股权投资合伙企业(有限合伙)、舟山易美投资合伙企业(有限合伙)以及北京新华富时资产管理有限公司共同参与投资了天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),投资基金总规模为61,000万元,其中,新疆艾格拉斯作为优先级有限合伙人认缴出资额为人民币13,000万元,掌易文化作为劣后级有限合伙人认缴出资额为人民币6,000万元。具体内容详见公司于2018年5月29日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司设立投资基金并签订合伙协议的公告》(2018-041)。

  2018年9月10日,新疆艾格拉斯在投资基金增加11,000万元优先级有限合伙份额以及相应的合伙权益,合伙份额来源于天津久柏的份额转让。具体内容详见公司于2018年9月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《对外投资进展公告》(2018-101)。

  2018年12月19日,新疆艾格拉斯在投资基金增加5,546.01万元投资基金的优先级有限合伙份额以及相应的合伙权益,合伙份额来源于天津久柏的份额转让。具体内容详见公司于2018年12月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《对外投资进展公告》(2018-127)。

  截至公告之日,新疆艾格拉斯通过认购和受让方式合计持有合伙企业优先级有限合伙份额29,546.01万元。

  二、对外投资事项进展

  基于对当前市场形势的判断和公司经营的需要,公司经研究,决定行使相关合同权利,通过转让方式收回对合伙企业的投资。为此,新疆艾格拉斯于近日向北京市第一中级人民法院(以下简称“北京市一中院”)提起诉讼,要求阮某等受让合伙企业的有限合伙份额。有关本案的基本情况如下:

  (一)诉讼各方当事人

  原告:新疆艾格拉斯信息技术有限公司

  被告:阮某等7名当事人

  (二)诉讼请求

  1、请求判令被告阮某等履行相应承诺,受让原告持有的合伙企业29,546.01万元的有限合伙份额,支付价款共计37,168.05万元;

  2、请求判令其余被告对阮某履行上述义务承担连带保证及赔偿责任;

  3、请求判令各被告承担本案保全费、诉讼费。

  (三)事实和理由

  根据相关协议约定,原告新疆艾格拉斯有权要求相关被告以指定价格受让合伙企业29,546.01万元有限合伙份额,为此原告要求各被告履行受让义务或担保责任。

  为维护原告的合法权益,避免被告转移财产,原告新疆艾格拉斯于诉讼前即向北京市一中院提出了财产保全申请。截至目前,北京市一中院已依法受理上述保全申请并冻结了上述当事人的部分相关财产。

  三、其他需说明的事项

  截至公告之日,公司及控股子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项。

  四、对公司本期利润和期后利润的可能影响

  本次案件目前尚未正式开庭审理,本次案件不涉及公司全资子公司掌易文化持有的合伙企业份额。截至目前,本次案件不会对公司的经营及资产产生实质性的影响,公司将持续关注子公司对外投资及相关诉讼案件的进展情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  艾格拉斯股份有限公司董事会

  2019年8月23日

艾格拉斯 补充流动资金

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