常州光洋轴承股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿事宜进展暨公司提起诉讼的公告

常州光洋轴承股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿事宜进展暨公司提起诉讼的公告
2019年08月26日 04:14 中国证券报

原标题:常州光洋轴承股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿事宜进展暨公司提起诉讼的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次诉讼受理的基本情况

  常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月9日向江苏省常州市中级人民法院(以下简称“常州中院”)提交了民事起诉状,要求天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海集团”)、吕超、薛桂凤履行业绩承诺补偿义务,支付业绩补偿金,常州中院于2019年7月9日予以立案。此后,法院进入财产保全程序,保全完成前暂未发出正式受理文件。今日公司收到《江苏省常州市中级人民法院受理案件通知书》、《江苏省常州市中级人民法院民事裁定书》、《江苏省常州市中级人民法院财产保全结果和期限告知书》,法院已就天海集团、吕超、薛桂凤名下相关财产采取财产保全措施。

  二、本次诉讼案件的基本情况

  1、诉讼当事人

  原告:常州光洋轴承股份有限公司

  被告:天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤

  2、事实和理由

  公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1097号),核准公司向天海同步科技有限公司(以下简称“天海同步”)的股东天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海集团”)、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

  根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“补偿协议”),作为天海同步的时任控股股东及实际控制人,天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体(以下简称“补偿义务主体”),其承诺天海同步2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,031万元。

  天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》(编号XYZH/2018BJA80090),天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元,未完成2017年度的业绩承诺,补偿主体合计需补偿的股份数量为10,571,619股。补偿义务主体合计持有公司股份37,395,120股,其中37,220,000股已质押给荆门高新技术产业投资有限公司,质押比例占其总持股数的99.53%,未质押的股份不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。根据与补偿义务主体沟通,其反馈由于解锁股票需要大量现金,因此无法用股票来履行业绩承诺,为尽快完成2017年度业绩补偿承诺,补偿义务主体决定自筹现金,以现金补偿的方式来完成其承诺。为有效保护广大投资者(特别是中小投资者)及公司的合法权益,经公司第三届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过,补偿义务主体补偿方式由股份补偿调整为全额现金补偿,补偿金额为84,255,797.77元,补偿义务主体向公司出具了《关于对2017年度业绩补偿的说明》的书面函件,以现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺,预计完成时间在2019年6月30日前。但经公司多次敦促补偿义务主体仍未支付2017年度的业绩补偿金,因此公司采取法律手段维护权益。

  3、诉讼请求

  (1)请求判令三被告共同向原告支付业绩补偿金84,255,797.77元;

  (2)请求判令三被告共同向原告支付自2018年7月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以业绩承诺补偿金84,255,797.77元为基数,利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算。截止至2019年6月30日,暂计5,497,690.80元);

  (3)请求判令三被告共同负担本案的诉讼费、保全费。

  三、公司近12个月内未达到披露标准的累计诉讼、仲裁情况

  光洋(上海)投资有限公司、天津天海同步科技有限公司、天津天海精密锻造有限公司为公司合并报表范围内的公司。

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  四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本案尚未开庭审理,目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况,并及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2019年8月26日

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