北讯集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：北讯集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2019年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4 月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第 000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元（不含利息收入）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。 前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2019年6月30日，募集资金存储情况列示如下：

　　单位：元

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　　截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币64,649.84元，其中均为利息收入。

　　本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　2019年6月11日，公司发布《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金》的公告，公司拟将结余募集资金及后续产生的利息收入永久补充流动资金，补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户，募集资金三方监管协议将终止。

　　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　　2019年半年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结划扣880,190.03元，划款凭证显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”。公司未及时披露。公司将会暂时保留该募集资金专户，并将根据事项进展及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　附件：

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十三日

　　附表1：

　　2019年半年度募集资金使用情况对照表

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