山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度

原标题：山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度

　　第一章  总  则

　　第一条  为了维护投资者的利益，规范山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》制定本制度。

　　第二条  本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

　　第三条  本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。

　　第四条  公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

　　如果公司控股子公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

　　第五条  公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第六条  公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。

　　第七条  独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

　　第二章  对外担保的管理

　　第一节  担保的对象

　　第八条  公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

　　（一）因公司业务需要的互保单位；

　　（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

　　（三）公司所属控股子公司；

　　（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

　　以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

　　第九条  规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

　　（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

　　（二）股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以《公司章程》的规定为准；

　　（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　3.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；

　　7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　8.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　（五）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　（六）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

　　（七）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二节  担保的调查

　　第十条  公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

　　被担保人的资信状况至少包括以下内容：

　　（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

　　（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

　　（三）最近一年及一期经审计的财务报告及还款能力分析；

　　（四）与借款有关的主合同的复印件；

　　（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

　　（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

　　（七）公司认为必须提交的其他资料。

　　第十一条  经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核，公司财务部审核通过后将相关资料提交总经理审批，总经理审批通过后由证券部按照《公司章程》规定将有关资料提交公司董事会或股东大会审批。

　　第十二条  公司董事会在审议对外担保议案前应当充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担任人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第十三条  公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第三节  担保的审查与决议权限

　　第十四条  公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

　　（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

　　（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

　　（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

　　（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

　　（五）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

　　（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

　　（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。。

　　第十五条  被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

　　第十六条  股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　第四节  订立担保合同

　　第十七条  经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外代表签署担保合同。

　　第十八条  担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司负责法律事务的人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。

　　第十九条  订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

　　第二十条  担保合同中应当确定下列条款：

　　（一）债权人、债务人；

　　（二）被担保的主债权的种类、金额；

　　（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

　　（四）担保的方式；

　　（五）担保的范围；

　　（六）保证期间；

　　（七）各方认为需要约定的其他事项。

　　第二十一条  在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

　　第二十二条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第三章  对外担保的风险管理

　　第一节  债权人对公司主张债权前管理

　　第二十三条  公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

　　第二十四条  经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告财务部。

　　对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。

　　第二十五条  财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理，同时抄送证券部。

　　第二十六条  当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理并抄送证券部，由总经理立即报公司董事会。

　　第二节  债权人对公司主张债权时管理

　　第二十七条  被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告并抄送证券部，由总经理立即报公司董事会，并予以公告。

　　第二十八条  公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报总经理并抄送证券部，由总经理立即报公司董事会。

　　第二十九条  公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

　　第三十条  公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

　　第三十一条  债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。

　　第三十二条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

　　第三十三条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第三十四条  保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

　　第四章  对外担保的信息披露

　　第三十五条  公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《山东朗进科技股份有限公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。

　　第三十六条  公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。

　　第三十七条  参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

　　第三十八条  对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

　　如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

　　第三十九条  公司董事会、证券部、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。

　　第五章  责任人的责任

　　第四十条  公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

　　第四十一条  责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第四十二条  责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

　　第四十三条  责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

　　第四十四条  公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

　　第四十五条  在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第四十六条  在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反《山东朗进科技股份有限公司信息披露管理制度》的，按《山东朗进科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定执行。

　　第六章  附  则

　　第四十七条  本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

　　第四十八条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

　　第四十九条  本制度由公司董事会负责解释。

　　第五十条  本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　山东朗进科技股份有限公司

　　二一九年八月