湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1.本次发行概况

　　本次发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　本次发行数量：187,431,182股

　　本次发行价格：9.51元/股

　　2.发行对象认购的股份数量和限售期

　　■

　　3.股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2019年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕股份登记手续。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4.资产过户情况

　　截至本公告披露日，本次重组标的资产湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”、“标的公司”）50%股权已经过户至湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）名下，相关工商变更登记手续已办理完成，兴瑞硅材料取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500670369106J）。

　　2019年8月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0041号）。根据该《验资报告》，截至2019年8月12日，公司已收到浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）以其持有的兴瑞硅材料30%股权、宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）以其持有的兴瑞硅材料20%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币187,431,182.00元。公司变更后的注册资本（股本）为人民币914,612,010.00元。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行的审议、审批程序

　　2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；公司召开九届七次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了同意独立意见；同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；

　　2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；

　　2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；公司九届九次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了同意独立意见；同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　2019年4月16日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交易；

　　2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

　　2019年8月2日，公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向宜昌兴发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。公司本次向宜昌兴发发行74,972,473股股份，向金帆达发行112,458,709股股份，购买其合计其持有的兴瑞硅材料50.00%股权。

　　1.发行种类及面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司九届七次董事会会议决议公告日，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分配方案，以方案实施前的公司总股本727,180,828股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。本次权益分派方案已于2019年6月17日实施完毕。基于上述权益分派事宜，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.51元/股。

　　3.发行数量

　　交易各方以湖北众联资产评估有限公司出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。

　　根据交易各方商定的交易价格，本次购买资产项下发行股份数量为187,431,182股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

　　■

　　4.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　5.股份锁定期

　　（1）宜昌兴发

　　宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。

　　在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）金帆达

　　金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：

　　第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；

　　第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；

　　第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。

　　如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）验资和股份登记情况

　　2019年8月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0041号）。根据该《验资报告》，截至2019年8月12日止，公司已收到金帆达以其持有的兴瑞硅材料30%股权、宜昌兴发以其持有的兴瑞硅材料20%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币187,431,182.00元。公司变更后的累计注册资本人民币914,612,010.00元，股本人民币914,612,010.00元。

　　根据中登公司上海分公司于2019年8月22日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完成后，公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为187,431,182股，均为有限售条件的流通股，本次非公开发行完成后公司的股份数量为914,612,010股。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（四）资产过户情况

　　截至本公告披露日，本次重组标的资产兴瑞硅材料50%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，兴瑞硅材料取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500670369106J）。至此，标的资产的过户手续已经办理完成，变更后上市公司持有兴瑞硅材料100%股权，兴瑞硅材料变更成为上市公司全资子公司。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1.独立财务顾问意见

　　天风证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“兴发集团本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，兴发集团已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；兴发集团本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；除2016年上市公司为实际控制人兴山县国资局提供担保外，本次交易实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司除董事、常务副总经理熊涛因被选拔到宜昌市属国有企业担任主要领导职务而辞职及聘任王杰为公司常务副总经理外，不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，兴发集团本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

　　2.法律顾问意见

　　北京市隆安律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：

　　“截至法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司合法持有标的资产；上市公司已经完成本次交易的新增注册资本验资及新增股份登记手续；上市公司尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等事项办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象

　　（一）本次发行结果

　　本次发行股份购买资产发行股份数量为187,431,182股，发行结果具体如下表所示：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行股份购买兴瑞硅材料50%股权的交易对方为宜昌兴发、金帆达。

　　1.宜昌兴发

　　■

　　2.金帆达

　　■

　　本次交易的交易对方宜昌兴发是公司的控股股东，金帆达是公司第二大股东，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2019年8月20日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行187,431,182股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　■

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.72%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。本次发行未导致上市公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行前后上市公司股本结构变动表

　　本次发行前后，上市公司股本变动情况如下表所示：

　　■

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）对公司持续经营能力的影响

　　本次交易有利于公司夯实有机硅上下游一体化产业链发展布局，有利于公司提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于优化公司资本结构。

　　（二）对公司未来发展前景影响的分析

　　有机硅行业具有较好的发展前景，未来伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车、日化等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。

　　本次交易有利于落实公司做大做强有机硅产业的未来经营战略，加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展；有利于发挥公司循环经济发展优势，进一步深化有机硅上下游一体化产业布局。

　　（三）对公司财务指标和非财务指标的影响分析

　　本次交易系收购公司控股子公司少数股权，本次交易完成前后，公司总资产、总负债、所有者权益、营业收入和净利润均不会发生变化。本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员已出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。

　　具体管理层讨论与分析内容详见公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　五、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座36层

　　电话：027-87610023

　　传真：027-87610005

　　项目经办人员：李林强、廖晓思

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市隆安律师事务所

　　负责人：王丹

　　注册地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室

　　办公地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室

　　电话：010-65325588

　　传真：010-65323768

　　经办律师：潘修平、徐阳

　　（三）审计机构

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡柏和

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层

　　办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层

　　电话：010-68360123

　　传真：010-68360123

　　经办注册会计师：刘汉军、陈海艳

　　（四）评估机构

　　名称：湖北众联资产评估有限公司

　　法定代表人：胡家望

　　注册地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦

　　电话：027-85826645

　　传真：027-85834816

　　经办资产评估师：杨涛、陆韵韵

　　六、备查文件

　　1.《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号）

　　2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　3.中勤万信出具的《验资报告》（勤信验字【2019】第0041号）

　　4.天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

　　5.隆安律师出具的《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日