河南豫光金铅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过8个月。

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”、“豫光金铅”）于2019年8月23日召开了公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2715号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行204,490,306股人民币普通股（A股），本次发行募集总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年12月13日出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年3月19日召开了公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年7月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，具体内容详见公司通过上海证券交易所网站披露的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金还款的公告》（公告编号：临2019-030）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年8月22日，募集资金投资项目已累计投入64,188.17万元,募集资金专户账面账户余额82,629.90万元（其中余额中包含扣除手续费后的利息收入      1,178.47万元）。公司非公开发行募投项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

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　　注：（1）根据募投项目的实际情况，公司终止了废铅酸蓄电池塑料再生利用项目剩余10条车用制品注塑生产线的建设并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金，因此，该项目调整后募集资金投资总额为5,861.66万元。上述事项于2019年4月17日经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（2）考虑到公司目前的实际经营情况，公司变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金（含募集资金利息）用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设。上述事项于2019年6月28日经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，为最大限度的提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。在本次补充流动资金到期日之前，公司将及时将该资金归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

　　公司于2019年8月23日召开了公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过8个月。公司监事会和独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件及公司相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以闲置募集资时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的相关规定。监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和全体股东的利益。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）认为：

　　1、豫光金铅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。

　　2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于缓解公司业务对流动资金的需求压力，降低经营成本，同时有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

　　因此，兴业证券对公司本次使用不超过35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见；

　　4、监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见；

　　5、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2019年8月24日