原标题:山东鲁阳节能材料股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位:股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
随着供给侧改革不断深入,新旧动能转换步伐不断加快,新技术、新产业、新业态、新模式不断涌现,技术升级、节能改造方面的需求强劲,越来越多的用户由注重价格向注重品牌、注重产品内在价值、注重服务水平转变。面对新形势,抢抓新机遇,公司继续坚持以“转变经营方式,调整产品结构”为指导方针,围绕“以用户为中心,做好产品,做好服务,让用户满意;以奋斗者为本,建好平台,做好分配,让奋斗者满意”的工作目标,深入做好销售模式转型,专注细分行业市场开发和既有市场服务升级;大力推动生产技术升级,系统做好生产技术标准化、自动化、信息化建设,逐步提高生产智能化水平,促进精细化生产操作水平提升;系统构建客服保障体系,完善客服策划、过程保障、风险控制等环节工作流程,提高服务保障能力和风控水平,不断挖掘客户需求升级趋势,为客户服务好,把好货款风险控制关。一系列措施的实施,推动了公司生产经营成果的持续提升和后续稳定发展。
报告期内,陶瓷纤维毯产品的生产效率持续提升;年产8万吨岩棉制品扩产项目顺利实施,第一条生产线建成投产,第二条生产线设备安装完毕,目前已全部投产。
上半年,公司实现销售收入1,034,915,187.49元,比去年同期同比增长35.48%,实现净利润173,727,449.02元,比去年同期同比增长 16.35%。
2、涉及财务报告的相关事项
(1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的原因和内容
1、财务报表格式调整
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)(以下简称“财会【2019】6号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会【2019】6号通知要求编制执行。
根据财会【2019】6号通知的相关要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合财会【2019】6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。
2、会计准则修订
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会【2019】8号)(以下简称“财会【2019】8号”),于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会【2019】9号)(以下简称“财会【2019】9号”),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
本次会计政策变更对公司的影响
1、根据财会[2019]6号规定的要求,公司将对财务报表格式进行如下调整:
(1)资产负债表
①将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;
②将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。
③新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
(2)利润表
①将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后;
②将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”;
③将“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”;
④“研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销;
⑤利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。
(3)所有者权益变动表
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-030
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议于2019年8月9日以电子邮件的方式通知全体董事,并于2019年8月20日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持,应参加会议董事八人,实际参加会议董事七人,其中Anthony B. Greene董事因公务未能亲自出席会议,其委托John Charles Dandolph Iv董事投票表决,王铁独立董事以电话会议的方式参加会议,监事会成员及部分高管人员列席了会议,会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
与会董事认真审议,以投票表决的方式通过以下八项议案:
一、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-034)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提请公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
二、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》(公告编号:2019-035)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、 《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提请公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定,对相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事意见:公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更,目的是使公司会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。
《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-036)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
四、审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
独立董事意见:公司目前经营正常,财务状况稳健,为提升公司自有资金的使用效率,增加收益,在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下,将使用自有资金进行投资理财,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财,额度不超过3亿元人民币,单笔不超过1亿元人民币,额度可以滚动使用,投资期限自本议案通过之日起一年内有效。
该项议案需提请公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
《公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》(公告编号:2019-037)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
五、审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》
表决结果:同意8票,不同意0票,弃权0票。
公司第九届董事会提名 Brian Eldon Walker先生为公司第九届董事会董事候选人,任期自股东大会表决通过之日起至第九届董事会届满为止。
独立董事意见:经审阅Brian Eldon Walker先生履历,未发现有《公司法》规定不得担任上市公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或市场禁入尚未解除的情形,也不存在其他不得担任上市公司董事的情形,认为其任职条件和任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的相关规定且不是失信被执行人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、任职资格等情况的基础上进行的,被提名人具备担任公司董事的资格和能力。同意提名Brian Eldon Walker先生为第九届董事会董事候选人。
公司董事会声明,公司本次会议提名的董事候选人当选后,公司第九届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的1/2。
该项议案需提请公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议《公司2019年半年度报告》
表决结果:同意8票,不同意0票,弃权0票。
《公司2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-033)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;《公司2019年半年度报告》(公告编号:2019-032)于同日披露于巨潮资讯网,请投资者查阅。
七、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果:同意8票,不同意0票,弃权0票。
独立董事意见:《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的修订符合公司发展要求,提高了公司经营管理层利益与股东利益的一致性,进一步增强了公司业绩增长对管理层的激励作用,经营管理层薪酬结构更加优化;审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
八、审议《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果:同意8票,不同意0票,弃权0票。
《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-038)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
附:董事候选人简历
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
附件:
Brian Eldon Walker 先生简历
Brian Eldon Walker,男,美国国籍,1967年2月1日出生,硕士学位。自2017年起,Walker先生担任Unifrax I LLC的高级副总裁兼首席人力资源官。2015年至2016年,Walker先生担任Sally Beauty Holdings的高级副总裁兼首席人力资源官。2011年至2015年,Walker先生担任Kimberly Clark Corporation人力资源副总裁。从1993年到2010年,Walker先生在沃尔玛公司担任过各种全球职务,最近的是在2006 - 2010年之间担任亚洲区人力资源副总裁。
Walker先生目前在Unifrax I LLC工作,Unifrax I LLC是公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方;Walker先生与公司控股股东有关联关系。除此之外,Walker先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
Walker先生未持有公司股票。Walker先生未曾因违反法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒,不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》项下不符合董事任职资格的情况,亦不存在重大失信情况。
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019—031
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2019年8月9日以电子邮件的方式通知全体监事,并于2019年8月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事长王侃先生主持,应参加会议监事三人,实际参加会议监事三人。公司部分高级管理人员列席了会议,会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
经与会监事认真审议,以投票表决的方式通过以下议案:
一、审议《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
本次会计政策变更是公司依据财政部相关规定进行的合理变更,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-036)已于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
二、审议《公司2019年半年度报告》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-033)于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;《公司2019年半年度报告》(公告编号:2019-032)于同日披露于巨潮资讯网,请投资者查阅。
三、审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
《公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》(公告编号:2019-037)已于2019年8月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会
二0一九年八月二十二日
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-034
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年8月20日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下:
一、《公司章程》修订情况
■
■
除上述条款外,《公司章程》的其他条款不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第九届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-035
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》,现将相关事项公告如下:
■
除上述条款外,《董事会议事规则》的其他条款不变。
本次修订尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-036
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:
一、本次会计政策变更原因
1、财务报表格式调整
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)(以下简称“财会【2019】6号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会【2019】6号通知要求编制执行。
根据财会【2019】6号通知的相关要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合财会【2019】6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。
2、会计准则修订
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会【2019】8号)(以下简称“财会【2019】8号”),于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会【2019】9号)(以下简称“财会【2019】9号”),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
二、变更前采用的会计政策
本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
三、变更后采用的会计政策
本次变更后,公司将执行财会【2019】6号、财会【2019】8号及财会【2019】9号的相关规定。除上述会计政策变更外,其他部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。
四、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据财会【2019】6号规定的要求,公司将对财务报表格式进行如下调整:
(1)资产负债表
①将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;
②将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。
③新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
(2)利润表
①将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后;
②将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”;
③将“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”;
④“研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销;
⑤利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。
(3)所有者权益变动表
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
2、本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。
五、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定,对相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更,目的是使公司会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。
七、监事会意见
本次会计政策变更是公司依据财政部相关规定进行的合理变更,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议;
2、公司第九届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事就相关事项发表的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-037
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
为提高资金使用效率和收益,公司拟使用总额不超过3亿元的闲置自有资金,单笔不超过1亿元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内,资金可以滚动使用。投资期限自本议案通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施相关事宜。本次投资不涉及关联交易。
二、投资的主要内容
1、投资目的:为提高资金使用效率和收益,提高资产回报率,合理利用自有资金,在不影响公司正常经营及发展的情况下,公司拟利用自有资金进行投资理财。
2、投资额度:使用额度最高不超过3亿元,单笔不超过1亿元的自有资金进行投资理财,投资额度可以滚动使用,即任意时点公司对外投资理财的额度不超过3亿元。
3、投资品种:安全性高、低风险、保本型或固定收益类产品。包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、国债逆回购、债券投资等。
投资产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定及公司《风险投资管理制度》中规定的风险投资的投资范围。
4、投资期限:根据公司资金安排情况确定投资理财阶段,择机购买中短期理财产品,最长期限不超过100天。
5、审批程序
本次公司使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议,尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后生效。
6、决议有效期:自股东大会审议通过后一年之内有效。
7、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
三、对公司日常经营的影响
公司投资理财资金仅限于公司自有资金。在具体购买决策时,公司将以保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求为前提,并视现金流情况,考虑产品赎回的灵活度。因此,投资理财产品不会影响公司日常生产经营,同时通过适度的低风险型短期理财,能获得一定的投资效益,提升公司整体业绩水平,为股东谋求更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)公司购买理财产品仅限于安全性高、低风险、保本型或者固定收益类产品,但金融市场受宏观经济、货币政策等宏观政策及其相关法律法规政策影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限,且投资品类存在浮动收益的可能,因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
(1)公司财务部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况,应及时采取相应措施。在选择具体理财产品时,应充分考虑风险与收益的平衡,合理搭配投资品种;加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内控制度,严控投资风险,必要时还需及时上报公司经营层。
(2)公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行监督。负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。
(3)公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
(4)公司将依据监管部门的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
五、独立董事意见
公司目前经营正常,财务状况稳健,为提升公司自有资金的使用效率,增加收益,在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下,将使用自有资金进行投资理财,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财,额度不超过3亿元人民币,单笔不超过1亿元人民币,额度可以滚动使用,投资期限自本议案通过之日起一年内有效。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-038
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2019年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人:公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性:
山东鲁阳节能材料股份有限公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。
4.会议召开的日期与时间:
(1)现场会议时间:2019年9月12日(星期四)下午 14:30。
(2)网络投票时间:2019年9月11日下午15:00-2019年9月12日下午15:00
其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月11日下午15:00至2019年9月12日下午15:00期间。
5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日:2019年9月6日。
7.出席对象:
(1)截至 2019 年9月6 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8.会议地点:山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司。
二、会议审议事项
1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-034),相关内容公司已于2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
此项议案为特别决议事项,根据《公司章程》规定,需经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。
2.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉的公告》(公告编号:2019-035),相关内容公司已于2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
3. 审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》(公告编号:2019-037),相关内容公司已于2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
4.审议《关于补选Brian Eldon Walker先生为公司第九届董事会董事的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2019-030),相关内容公司已于2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
5、审议《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》已于2019年8月22日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
根据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,对3-5项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表:
■
注:100 元代表对总议案进行表决,即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。
四、会议登记等事项
1.股东出席股东大会的登记方式:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、 法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年9月11日下午5 点前送达或传真至公司,并电话确认),不接受电话登记。
2.登记时间:2019年9月 11日 上午9:00—11:30,下午2:00—5:00
3.登记地点:山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部。
4、会议联系人:刘兆红
联系电话:0533-3283708
传真:0533-3282059
电子邮箱:sdlyzqb@luyang.com
地址:山东省淄博市沂源县沂河路11号
邮编:256120
5、本次股东大会会期半天,参会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十三次会议决议公告。
2、公司第九届监事会第十一次会议决议公告。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362088”,投票简称为“鲁阳投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2019年9月12日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月12日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年9 月12日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名(盖章): 身份证号码:
持股数量: 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
受托日期:
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):
■
注:1、请在议案上述选项中打“√”;
2、每项均为单选,多选无效;
3、授权委托书复印有效。
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