深圳市特尔佳科技股份有限公司

深圳市特尔佳科技股份有限公司
2019年08月22日 01:46 中国证券报

原标题:深圳市特尔佳科技股份有限公司

  

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  注: 2019年6月21日,公司披露了《关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》,创通嘉里拟通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份(约占特尔佳总股份的14.5636%),本次股份转让完成后,创通投资将直接成为公司第一大股东,创通嘉里不再持有公司股份。本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让,未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。2019年7月2日,本次股份转让完成过户登记。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年上半年,国内经济下行压力增大,国际贸易不确定性增加。根据经济日报-中国经济网数据,2019年上半年,汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,同比分别下降13.7%和12.4%。2019年1-6月,新能源汽车产销分别为61.4万辆和61.7万辆,同比增长分别达48.5%和49.6%。2019年6月26日,2019年新能源汽车补贴政策正式实施,国家补贴退坡超过50%,地方补贴取消,纯电动汽车将独自面对市场的考验。

  报告期内,公司继续从事原有的业务,同时增加车联网开发与技术应用及汽车配件销售等业务。公司实现营业收入5,119.17万元,与上年同比下降4.38 %,原因为报告期内公司缓速器销售收入下降所致;营业成本为3,546.71万元,与上年同比上升4.09 %,原因为新增子公司主营业务成本较上年同期增加所致;销售费用为470.31万元,与上年同比下降33.41%,原因为报告期公司主营业务收入下降而导致销售绩效工资等相关费用下降;管理费用为1,306.41万元,与上年同比上升49.07 %,原因为报告期内公司精简人员以及调整用工结构导致当期人工成本增加以及子公司新增办公室租赁所致;财务费用为-31.22万元,与上年同比下降39.55%,原因为利息收入增加;所得税费用为6.92万元,与上年同比下降81.21%,原因为报告期利润总额减少导致所得税费用相应减少所致;归属于上市公司股东的净利润为-542.59万元,与上年同比减少346.25%。

  报告期内,公司主要完成以下事项:

  (一)持续推进产品的研发、升级和完善

  报告期内,公司持续保持对研发的投入,根据市场需求,进一步优化产品技术与结构,推进产品的升级和完善。截止目前,公司已获发明专利20项、实用新型专利36项,外观专利1项,软件著作权48项。全资子公司特尔佳信息重新取得了高新技术企业证书;公司研发中心被认定为 2018 年度广东省工程技术研究中心,正式命名为“广东省汽车电子(特尔佳)工程技术研究中心”。

  (二)加强现有产品市场拓展、积极探索产品在新领域的应用

  报告期内,在液力缓速器方面,公司持续巩固和拓宽与主机厂的合作,积极推动液力缓速器在重型卡车的全面使用,加强现有产品在重型工程车辆、重型卡车等的后装市场拓展;在电涡流缓速器方面,根据国家相关标准的修订,关注轻型客车、货车缓速器市场的变化,积极配合主机厂、外贸企业开拓国际市场等业务发展。

  (三)布局公司新业务产业、促公司积极转型

  报告期内,公司子公司及其下属公司积极完善公司新业务的发展和布局。从2019年上半年的经营成果看,新业务对公司营业收入有较大贡献。上半年,特尔佳信息、特尔佳数据与雷萨电子共同投资设立特尔佳雷萨,其经营业务主要为汽车数码系列设备等汽车用品。2019年7月,公司子公司世纪博通投资设立孵化器公司,孵化器公司将主要面向新一代信息技术产业公司,并将依托特尔佳工程技术研究中心,充分发挥其独特的地缘及软件行业优势,向新一代信息技术领域的企业提供综合服务。随后,特尔佳信息与合作方深圳市英锐芯电子科技有限公司设立了江苏特尔佳、与合作方武汉楚进科技有限公司设立了武汉特尔佳。公司旨在通过与相关方投资设立合资公司,整合各方优势资源,进一步完善公司新业务的产业布局,促进公司的积极转型。

  (四)持续推进公司集团化管理体系建设,优化公司组织架构

  报告期内,在各部门的积极配合下,公司集团化管理体系初步推行顺利;结合集团化管理的要求及公司现状,优化公司组织架构,为公司发展战略做好铺垫。同时,为持续完善公司治理结构及人力资源管理,公司聘请专业的人力资源顾问,有效促进公司人力资源管理的规范化。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕06号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行新企业会计准则导致会计政策变更。详情参见公司于2019年8月22 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告《关于会计政策变更的公告》。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期,本集团之全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司与控股子公司深圳市特尔佳数据服务有限公司及合作方深圳市雷萨电子有限公司共同投资设立控股子公司深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司,本期纳入合并范围。

  证券代码: 002213                证券简称:特 尔 佳                 公告编号:2019-054

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知于2019年8月9日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2019年8月20日以现场会议方式召开,会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事孙东升先生因个人原因无法亲自出席现场会议,已以书面形式委托独立董事林卓彬先生代为出席并行使所有议案的表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告〉及〈2019年半年度报告摘要〉的议案》;

  经审议,董事会认为:《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  《2019年半年度报告摘要》(    公告编号:2019-056)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年半年度报告》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  经审议,本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”等相关规定,本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019-057)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  经审议,董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期为1年,审计费用为不超过人民币60万元(包括年度内部控制审计等项目),具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》(    公告编号:2019-058)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》;

  经审议,董事会同意对公司组织架构进行调整。

  《关于调整公司组织架构的公告》(    公告编号:2019-059)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于变更公司注册地及修订〈公司章程〉的议案》;

  经审议,董事会同意将公司的注册地址由“深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼301”变更为“深圳湾科技生态园12栋A座14层01、05-07室”,同时,公司根据相关法律法规及公司实际情况,对《公司章程》相关事项进行了修订。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议 。

  《关于变更公司注册地及修订〈公司章程〉的公告》(    公告编号:2019-060)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司章程》(2019年8月)详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对外出租厂房的议案》;

  董事会同意将位于深圳市龙华区观盛五路深圳市特尔佳科技股份有限公司园区3号楼部分房屋、4号楼部分房屋,总建筑面积9,073平方米物业出租给深圳市彩世界商务管理有限公司。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《关于对外出租厂房的公告》(    公告编号:2019-061)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

  根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《董事会议事规则》(2019年8月)详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈非日常经营交易事项决策制度〉的议案》;

  根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会同意对《非日常经营交易事项决策制度》进行修订。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议 。

  《非日常经营交易事项决策制度》(2019年8月)详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》;

  根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会同意对《筹资管理制度》进行修订。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议 。

  《筹资管理制度》(2019年8月)详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

  根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议 。

  《股东大会议事规则》(2019年8月)详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》;

  经董事会审议,公司定于2019年9月9日(周一)下午15:00在深圳市龙华区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区一号楼二层会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-062)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十二次会议决议》;

  2、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  证券代码:002213                    证券简称:特 尔 佳                公告编号:2019-055

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2019年8月9日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2019年8月20日在公司会议室以现场会议方式召开,会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告〉及〈2019年半年度报告摘要〉的议案》;

  经审议,监事会认为:《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  《2019年半年度报告摘要》(    公告编号:2019-056)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年半年度报告》详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  经审议,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019-057)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  经审议,监事会认为:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》(    公告编号:2019-058)详情参见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

  根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《监事会议事规则》(2019年8月)详情参见2019年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月21日

  证券代码: 002213          证券简称:特 尔 佳        公告编号:2019-057

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  (一)会计政策变更的原因

  财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财会[2019]6号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据财会[2019]6号的有关要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合财会[2019]6号的要求,对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

  (二)变更前公司采用的会计政策

  会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财会[2019]6号的有关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (四)会计政策变更日期

  根据规定,公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号执行。

  (五)本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据财会[2019]6号有关规定,公司对财务报表格式进行以下主要变动:

  (1)资产负债表:资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;

  资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目;

  (2)利润表:将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填 列)”; 利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填 列)”项目。

  (3)现金流量表:现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  (4)所有者权益变动表:所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  2、公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  二、审批程序

  公司于2019年8月20日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”等相关规定,本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  经审议,我们认为:公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定,公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审议,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十二次会议决议》;

  2、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》;

  3、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  证券代码: 002213               证券简称:特 尔 佳                 公告编号:2019-058

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)具有证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,系公司2015年、2016年、2017年、2018年度提供审计服务的机构;在从事公司年度审计服务过程中,中兴财光华能够按照年度审计工作计划完成审计工作,满足公司年度财务审计工作的要求。经审议,董事会同意续聘中兴财光华为公司2019年度审计机构,聘期为1年,审计费用为不超过人民币60万元(包括年度内部控制审计等项目),具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。

  公司独立董事就以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  证券代码: 002213         证券简称:特 尔 佳         公告编号:2019-059

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于调整公司组织架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司组织架构调整情况

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开的第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》,为提高运营效率和管理水平,结合公司发展战略规划,公司决定对组织架构进行调整,并授权管理层可根据业务发展需要增设新的事业部、对现有事业部进行更名或调整其管理等。管理层应将对公司组织架构调整情况及时向董事会备案,如管理层对公司组织架构做出重大调整的,应经董事会批准后方可实施。

  调整后的公司组织架构图详见附件。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十二次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  ■

  证券代码: 002213               证券简称:特 尔 佳                 公告编号:2019-060

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于变更公司注册地及修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册地及修订〈公司章程〉的议案》,同意公司变更注册地址以及对《公司章程》的相关条款进行修订,具体如下:

  一、变更公司注册地址情况

  变更前:深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼301

  变更后:深圳湾科技生态园12栋A座14层01、05-07室

  二、修订《公司章程》情况

  鉴于上述注册地址的变更,同时公司根据相关法律法规的规定及公司实际情况,拟对《公司章程》相关内容进行修订,具体如下:

  ■

  除上述内容修订外,《公司章程》的其它内容不变,本次《公司章程》的修订尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理本次变更注册地及修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十二次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  证券代码: 002213               证券简称:特 尔 佳                 公告编号:2019-061

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于对外出租厂房的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高公司资产使用效率,盘活公司存量资产,深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将位于深圳市龙华区观盛五路深圳市特尔佳科技股份有限公司园区3号楼部分房屋、4号楼部分房屋,总建筑面积9,073平方米物业出租给深圳市彩世界商务管理有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司董事长负责具体实施相关事宜及签署相关协议、补充协议等。本事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次交易对手方基本情况

  1、名称:深圳市彩世界商务管理有限公司

  2、住所:深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦3708A

  3、法定代表人:谢锦湃

  4、注册资本:500万人民币

  5、成立日期:2014年01月22日

  6、统一社会信用代码:914403000883307598

  7、公司类型:有限责任公司

  8、经营范围:一般经营项目是:商务信息咨询;企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;房地产经纪;建筑工程施工;装饰装潢工程设计与施工;园林绿化工程;信息咨询;为酒店提供管理服务;为餐饮企业提供管理;物业租赁;物业管理,受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。许可经营项目是:停车场的经营管理。

  9、关联关系:交易对手方与公司不存在关联关系。

  二、拟签署租赁协议的主要内容

  1、合同主体

  出租方:(下称“甲方”):深圳市特尔佳科技股份有限公司

  承租方:(下称“乙方”):深圳市彩世界商务管理有限公司

  2、租赁物:甲方位于深圳市龙华区观盛五路深圳市特尔佳科技股份有限公司园区3号楼部分房屋、4号楼部分房屋,总建筑面积9,073平方米物业。

  3、租金:按建筑面积每月每平方米43元计算,每月租金(不含税)为人民币390,139元(大写:叁拾玖万零壹佰叁拾玖元整)。

  4、租赁期限:自2019年8月21日起至2022年8月31日止,共计36个月(其中甲方给乙方免租期:2019年8月21日至2019年8月31日,自2019年9月1日开始支付租金)

  5、租金的支付:租金按月支付,乙方应在每月10日前将本月租金交至甲方银行账户。

  6、履约保证金:本租赁合同签订后3日内,乙方向甲方支付相当于壹个月的租金即人民币390,139元作为租赁保证金。

  三、公司出租厂房及房屋的情况

  截至目前,公司出租厂房及房屋的情况如下:

  ■

  四、对外出租厂房的影响

  公司对外出租闲置厂房,有利于提高公司资产使用效率,盘活公司存量资产,增加公司收入,对公司未来财务状况及经营成果将产生积极影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、风险提示

  1、本租赁合同尚需提交公司第二次临时股东大会审议。

  2、合同履行期限较长,租金按月支付,如日后交易对方经营情况恶化,公司可能存在无法按时收款的风险,如合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响,可能导致合同无法如期或全部履行。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  证券代码:002213         证券简称:特 尔 佳         公告编号:2019-062

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议决议,公司决定于2019年9月9日(星期一)下午15:00在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、召集人:公司第四届董事会

  3、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、现场会议召开日期和时间:2019年9月9日(星期一)下午15:00;

  网络投票时间:2019年9月8日至2019年9月9日。

  其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月9日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月8日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2019年9月9日(现场股东大会结束当日)下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  网络投票:本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票,以第一次投票为准。

  6、股权登记日:2019年9月4日。

  7、会议出席对象:

  (1)截止2019年9月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:深圳市龙华区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区一号楼二层会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更公司注册地及修订〈公司章程〉的议案》、《关于对外出租厂房的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈非日常经营交易事项决策制度〉的议案》、《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后提交;《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》由公司第四届监事会第十二次会议审议通过后提交。议案提交程序合法,资料完备。

  2、本次会议拟审议议案:

  (1)《关于续聘会计师事务所的议案》;

  (2)《关于变更公司注册地及修订〈公司章程〉的议案》;

  (3)《关于对外出租厂房的议案》;

  (4)《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

  (5)《关于修订〈非日常经营交易事项决策制度〉的议案》;

  (6)《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》;

  (7)《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

  (8)《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  上述议案(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;上述议案(2)属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求,以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、披露情况

  上述议案详见公司于2019年8月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记地点:深圳市龙华区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区董事会秘书办公室;

  2、登记时间:2019年9月5日上午10:00—12:00,下午14:00—16:00;

  3、登记办法:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,须在2019年9月5日下午16:00前送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),并请进行电话确认,不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式:

  联系人:何强、李玲

  联系电话:0755-86555281

  联系传真:0755-86338185

  联系地址:深圳市龙华区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区董事会办公室

  邮编:518110

  电子邮箱:ns@terca.cn

  (二)参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十二次会议决议》;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月21日

  附件一:

  参加网络投票的具体流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362213,投票简称:特尔投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月9日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权            先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市特尔佳科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票(如委托人未作具体指示,代理人有权按照自己的意愿行使表决权),并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托股东签名(盖章):

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托人持股数额:                 委托人账户号码:

  受托人签名:                     受托人《居民身份证》号码:

  委托日期:

  有效期限:

  附注:

  1、各选项中,在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权;

  2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

特尔佳 公司章程

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