小熊电器股份有限公司

小熊电器股份有限公司
2019年08月22日 01:44 中国证券报

原标题:小熊电器股份有限公司

  特别提示

  本公司股票将于2019年8月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第一节 重要声明与提示

  小熊电器股份有限公司(以下简称“小熊电器”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险,本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

  发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺

  本次发行前公司总股本为9,000.00万股,本次公开发行股票的数量不超过3,000万股,不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下:

  1、公司控股股东兆峰投资承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2020年2月28日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;(3)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,本公司第一年减持发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的15%,第二年减持发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的15%;拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;(4)本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(5)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。(6)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  2、公司实际控制人李一峰承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2020年2月28日)收盘价低于发行价,本人通过兆峰投资、永新吉顺间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;(3)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,本人第一年通过兆峰投资、永新吉顺减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%,第二年通过兆峰投资、永新吉顺减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%;拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;(4)本人通过兆峰投资、永新吉顺持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(5)在遵守前述承诺的前提下,本人在担任董事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人作为董事、高级管理人员在离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;(6)本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;(7)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整;(8)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;(9)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。(10)如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求,本人将按照相关规定或要求执行。

  3、公司实际控制人张红承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2020年2月28日)收盘价低于发行价,本人通过兆峰投资间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;(3)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,本人第一年通过兆峰投资减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%,第二年通过兆峰投资减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%;拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;(4)本人通过兆峰投资持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(5)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整;(6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。(7)如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求,本人将按照相关规定或要求执行。

  4、公司股东永新吉顺承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,本企业第一年减持发行人股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的15%,第二年减持发行人股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的15%;拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;(3)本企业持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(4)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。(5)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  5、公司股东龙少宏承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2020年2月28日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;(3)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,本人第一年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%,第二年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%。拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;(4)本人持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(5)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整;(6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。(7)如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求,本人将按照相关规定或要求执行。

  6、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静承诺:(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,本人第一年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%,第二年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%。拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;(3)本人持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(4)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整;(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。(6)如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求,本人将按照相关规定或要求执行。

  7、董事欧阳桂蓉、监事赵国洪、黎志斌、周志树和高级管理人员刘奎、邹勇辉承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在发行人任职期间,向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%;从发行人离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;(3)本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于发行价;(4)公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后六个月期末(2020年2月28日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月;(5)如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整;(6)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺;(7)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。(8)如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求,本人将按照相关规定或要求执行。

  8、公司股东兆峰投资、永新吉顺除遵守上述承诺外,还作出如下承诺:本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;本企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前,将在首次卖出的15个交易日前预先通知发行人并向深圳证券交易所报告减持计划,同时向深圳证券交易所备案并予以公告,按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  9、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏及实际控制人李一峰和张红夫妇除遵守上述承诺外,还作出如下承诺:本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前,将在首次卖出的15个交易日前预先通知发行人并向深圳证券交易所报告减持计划,同时向深圳证券交易所备案并予以公告,按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  二、关于稳定股价的预案

  (一)启动与终止股价稳定措施的具体条件

  1、启动条件:公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(指公司最近一期经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),公司即启动稳定股价措施。

  2、终止条件:自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件;(3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  (二)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  2、控股股东及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告;(2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

  (三)稳定股价的具体措施

  当启动条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司股东兆峰投资、施明泰、龙少柔、永新吉顺、龙少静、龙少宏承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (3)公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1)公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  2、控股股东增持股票

  当下列任一条件发生时,公司控股股东兆峰投资应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);(2)公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

  控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:(1)控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%;(2)控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。

  控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  3、董事、高级管理人员增持股票

  当下列任一条件发生时,在公司领取薪酬且届时在任的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);(2)控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

  有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:(1)单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%;(2)单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。

  有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  公司未来若有新聘的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬,均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

  三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)公司应当对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

  公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,采取以下措施保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:

  1、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

  为规范发行人募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,发行人制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等管理制度。这些制度对发行人募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范,保证了发行人募集资金的存放和使用的安全,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,切实保证募集资金的合理合法使用。

  2、完善利润分配制度,强化投资者回报制度

  为了明确本次发行后对投资者的回报,《小熊电器股份有限公司章程(草案)》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款;为更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化发行人章程中有关利润分配政策的相关条款,制定了《小熊电器股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

  发行人上市后将严格按照章程的规定,完善对利润分配事项的决策机制,重视对投资者的合理回报,积极采取现金分红等方式分配股利,吸引投资者并提升发行人投资价值。

  3、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益

  本次募集资金紧密围绕发行人主营业务,符合发行人未来发展战略,有利于提高发行人持续盈利能力。发行人对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  4、着力提升经营业绩,积极推进发行人业务发展

  公司将健全和完善技术创新机制,努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破,有效提升产品附加值;通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发,奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上,公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源,加大研发管理创新力度,提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

  5、关于后续事项的承诺

  公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  (二)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺

  1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺的保证:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

  (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (3)本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  2、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  本公司/本人承诺不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  1、公司承诺:若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

  本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  2、公司控股股东承诺:若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将依法回购已转让的原限售股份,回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时,本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

  本公司同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  3、公司实际控制人李一峰和张红夫妇承诺:若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将通过佛山市兆峰投资有限公司依法回购已转让的原限售股份,回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时,本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

  本人同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  (二)证券服务机构承诺

  1、保荐机构东莞证券承诺:本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  2、发行人律师北京国枫承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人会计师、验资机构信永中和承诺:若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明本机构没有过错的除外。

  4、发行人评估机构联信评估承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

  五、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施

  (一)关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺以及持有公司5%以上股份股东减持意向的约束措施

  1、公司控股股东兆峰投资若未能履行相关承诺:本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、公司实际控制人李一峰和张红夫妇若未能履行相关承诺:本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏若未能履行相关承诺:本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  4、公司股东永新吉顺若未能履行相关承诺:若本企业未履行上述承诺,本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  5、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺:若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (二)关于稳定股价预案的约束措施

  1、若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺,公司在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的,本公司将依法向投资者进行赔偿。

  2、若控股股东兆峰投资违背上市后三年内稳定股价的承诺:(1)控股股东将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

  3、若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺:(1)有增持义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬及税后现金分红总额的50%。

  (三)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

  1、公司若未能履行相关承诺:公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时及时进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  2、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺:若本公司/本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处领取薪酬/津贴(如有)及股东分红(如有),同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让,直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

  3、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺:若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬/津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (四)关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施

  1、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员若未能履行相关承诺:本人若违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  2、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺:本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉,并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失,本公司/本人将依法承担补偿责任。

  (五)关于避免同业竞争承诺的约束措施

  控股股东兆峰投资、实际控制人李一峰、张红夫妇若未能履行相关承诺:若本公司/本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的,本公司/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  (六)关于减少和规范关联交易承诺的约束措施

  控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺:如因本公司/本人违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的,本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将承担由此造成的全额赔偿责任。

  (七)其他承诺的约束措施

  发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书中公开披露的承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、如果本企业/本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项,本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果本企业/本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

  3、如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  六、发行前滚存利润分配安排

  公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  七、发行后的利润分配政策和分红回报规划

  (一)发行后的利润分配政策

  根据公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司发行后的股利分配政策主要内容如下:

  1、利润分配的原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式及期间间隔

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式;在符合利润分配条件的前提下,公司每年度进行一次利润分配,也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  3、利润分配条件和比例

  公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

  (一)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

  (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  4、差异化的现金分红政策

  公司董事会制定利润分配方案时,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  5、利润分配政策的调整

  公司对规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  (二)公司未来分红回报规划

  为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排,细化《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的条款,增加利润分配决策的透明度,从公司实际情况和未来发展规划出发,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求制定了《小熊电器股份有限公司上市后未来分红回报规划》,具体情况参见公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、发行后的利润分配政策和分红回报规划”之“(二)公司未来分红回报规划”。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等有关法律、法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013年12月修订)编制而成,旨在向投资者提供有关小熊电器首次公开发行股票并上市的基本情况。

  二、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1278号”文核准,本次公开发行股票总量不超过3,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,本次发行的股票数量为3,000万股,全部为新股,无老股转让。其中,网下发行300万股,为本次发行数量的10.00%;网上发行2,700万股,为本次发行数量的90.00%,发行价格为34.25元/股。

  三、经深圳证券交易所《关于小熊电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2019〕490号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“小熊电器”,股票代码“002959”,其中本次公开发行的3,000万股股票将于2019年8月23日起上市交易。

  四、本次上市相关信息

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2019年8月23日

  3、股票简称:小熊电器

  4、股票代码:002959

  5、首次公开发行后总股本:12,000.00万股

  6、首次公开发行股票数量:3,000.00万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制:

  根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

  8、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺:

  有关情况参见“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排:无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排,自2019年8月23日起上市交易。

  11、公司股份可上市交易时间

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:东莞证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:小熊电器股份有限公司

  英文名称:BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD.

  注册资本:9,000万元(本次发行前);12,000万元(本次发行后)

  法定代表人:李一峰

  有限公司成立日期:2006年3月16日

  股份公司成立日期:2017年7月21日

  注册地址:佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地

  董事会秘书:刘奎

  主营业务:小熊电器主要从事于创意小家电研发、设计、生产和销售,是一家在产品销售渠道与互联网深度融合企业。

  所处行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。

  经营范围:研发、设计、加工、制造、销售:家用电器、电子产品及其配件,妇婴童用品,日用品;国内商业、物资供销业;货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  统一社会信用代码:91440606786454927J

  电话:0757-29390865

  传真号码:0757-23663298

  电子邮箱:xxdq01@bears.com.cn

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况

  ■

  三、控股股东及实际控制人情况

  (一)公司控股股东情况

  截至本上市公告书签署之日,兆峰投资持有公司5,329.80万股股份,占公司总股本的44.42%,为公司控股股东。公司控股股东基本情况如下:

  兆峰投资

  ■

  兆峰投资自设立以来未发生股权变动。

  兆峰投资主营业务为投资管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不需要履行私募投资基金备案程序。

  (二)公司实际控制人情况

  本公司实际控制人为李一峰、张红夫妇。截至本上市公告书签署之日,李一峰、张红夫妇通过兆峰投资控制公司5,329.80万股股份,李一峰先生通过永新吉顺控制公司540.00万股股份,李一峰、张红夫妇合计控制公司5,869.80万股股份,占公司发行后总股本的48.92%。

  公司实际控制人李一峰先生基本情况如下:

  李一峰先生,1970年出生,中国国籍,具有澳大利亚永久居留权,本科毕业于哈尔滨工业大学电器专业,2002年7月获得四川大学MBA学位。1993年7月至1995年4月任万宝电器集团公司家用电器工业公司生产技术员;1995年5月至2004年10月历任广东天际电器股份有限公司工程师、品质部经理、副总经理;2005年5月至2006年3月任广州宝尔电器有限公司总经理;2006年3月至今在本公司工作。现任公司董事长、总经理。

  公司实际控制人张红女士基本情况如下:

  张红女士,1974年出生,澳大利亚国籍,大专学历。1993年7月至2006年5月,任汕头市第三人民医院护士;2006年6月至2011年5月,任小熊有限出纳;2011年6月至今,待业。

  (三)控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况

  截至本上市公告书签署之日,除控制本公司外,公司控股股东、实际控制人控制其他企业如下:

  ■■

  1、桃园房地产

  ■

  截至2018年末,桃园房地产总资产为4,447.55万元,净资产为77.35万元,2018年度净利润为38.11万元(上述财务数据未经审计)。

  2、兆峰投资

  兆峰投资基本情况参见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“(一)公司控股股东情况”

  截至2018年末,兆峰投资总资产为6,654.23万元,净资产为6,646.88万元,2018年度净利润为20.69万元(上述财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  3、万年山

  ■

  注:万年山尚未实际经营,故最近一年主要财务数据均为0。

  4、永新吉顺

  ■

  截至本上市公告书签署日,永新吉顺出资结构如下:

  ■

  (下转A12版)

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