宁波理工环境能源科技股份有限公司

宁波理工环境能源科技股份有限公司
2019年08月22日 01:39 中国证券报

原标题:宁波理工环境能源科技股份有限公司

  

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以372,147,970为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  软件与信息技术服务业

  2019年上半年,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责,严格执行股东大会决议,推动公司治理水平的提高和各项业务的发展,积极有效地发挥了董事会的作用。在董事会的领导下,经营层带领全体员工齐心协力,面对复杂的宏观经济形势以及行业压力,公司不断加强经营管理,加大营销力度,保持研发投入,使业绩保持平稳发展。报告期内,公司实现营业收入33,107.36万元,比去年同期增长7.46%;利润总额11,282.55万元,比去年同期增长31.04%;归属于上市公司股东的净利润10,165.72万元,比去年同期增长31.12%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,048.23万元,比去年同期增长7.16%?

  报告期内,公司围绕年度经营计划稳步推进各项业务。

  一、电力领域:受国家电网公司“泛在电力物联网”、南方电网公司“数字南网”政策利好影响,公司电力信息化业务稳步增长;电力监测业务新增订单实现同比增长。

  1、电力信息化业务方面,软件产品销售平稳增长,软件项目增速明显。电力物联网相关项目物资智慧供应链、配电网基于深度学习的无人机巡线与检修、电网工程数据中心、基建全过程数字化系统建设、电网工程智慧工地等业务已经逐步实施应用。标志着公司从火力发电工程、电网工程工程造价产品与服务向能源行业其他细分市场迈出关键步伐的核电造价软件产品完成关键单位的销售与应用工作;电力工程设计市场开拓方面取得积极进展;配电网工程设计、技改大修工程设计等方面取得较大的突破。在新技术研究方面,完成大屏可视化设计器技术方案、大屏可视化动效配置及大屏控制器技术方案交付并应用于公司易数大数据可视化分析平台产品;三维WEB展现、三维设计平台引擎等研发成果已成功应用于D3Viz、D3Staion等产品;基于人工智能算法的档案去污软件已完成初步测试,基本达到预期。

  2、电力监测业务方面,新增订单实现同比增长,中标率也相应提升。报告期内在云南、海南、南网超高压、山东、湖北、新疆、青海、甘肃、陕西等取得了较好成绩。

  二、环保领域:继续巩固在环境监测领域的领先优势,积极开拓土壤修复市场。

  1、环境监测业务方面,报告期内新增订单1.50亿,截至报告期末在手未执行完订单7.25亿。截至报告期末,公司环境监测业务覆盖全国27个省。报告期内陆续中标“中山市环境保护局中山市河涌水质自动监测平台建设项目”、“四川省达州市环境监测站达州市水环境质量自动监测网络项目”、“南阳市环保局县级地表水考核断面水质自动化站建设项目”等彰显了公司在地表水水质监测领域的实力与能力。公司环境监测凭借专业的技术、高效的建设、精准的运维深受客户好评,收到青海省环境监测中心、河南省环境监测中心、山东水资源监控能力项目建设办公室等业主单位发来的感谢信与表扬函。

  2、在土壤治理业务方面,优势区域湖南省内项目受政府对土壤治理项目规划调整影响,公司主要对执行项目和储备项目进行梳理和跟进。土壤修复业务经营区域的重点正逐步由湖南省省内向省外拓展,但新的市场开拓及培育回报仍需要一定的时间积累。

  报告期内,公司继续优化管理工作,提升管理水平。财务方面持续深入应收款管理工作,取得一定成效,应收账款同比下降12.59%。人力资源方面积极拟定、改善薪酬考核体系,加强人才引进。公司内控方面继续进行信息建设,健全和完善公司的信息系统,促进了内部控制有效运行。公司治理方面积极规范各项流程,进一步夯实管理基础,提升管理水平。

  报告期内,公司作为智慧环保解决方案提供商,专注于智慧环保与智能电网建设,作为环保及能源领域的重点企业入选“中证浙江凤凰行动50指数”成分股。揭示了公司的投资价值和成长活力。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  证券代码:002322  证券简称:理工环科 公告编号:2019-059

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保额度的

  公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司和湖南碧蓝环保科技有限责任公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保,担保额度合计不超过2亿元人民币,担保额度有效期为本次董事会审议通过本事项之日起一年内。具体情况如下:

  一、担保情况概述

  1、公司根据生产经营、资金需求及融资情况,拟为下述全资子公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保,担保额度合计不超过2亿元人民币,担保额度具体分配情况如下:

  ■

  2、对子公司提供的担保方式为保证担保,担保额度有效期为本次董事会审议通过本事项之日起一年内。

  3、授权各公司法定代表人全权代表公司及子公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜。

  4、本事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,本事项不构成关联交易,不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、北京尚洋东方环境科技有限公司

  住所:北京市丰台区南四环西路188号十二区38号楼1至6层全部内4层

  法定代表人:欧江玲

  注册资本:16000万元

  成立日期:2002年09月26日

  主营业务:环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训;污水处理的技术开发;计算机系统集成;承接计算机网络工程;销售自行开发后的产品;环境监测;水污染治理;海洋服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口、出租办公用房。

  与公司的关系:公司全资子公司

  被担保人最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  2、湖南碧蓝环保科技有限责任公司

  住所:湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺街8号综合楼

  法定代表人:伍卫国

  注册资本:壹亿元整

  成立日期:2011年08月17日

  经营范围:环保专用设备、环保制剂的研发、制造、销售;环境治理(固体废物污染治理、重金属污染治理、水污染治理、大气污染治理)工程建设总承包及相关技术和管理服务;环保设施运营及管理服务;市政道路工程建筑;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;管道工程建筑;地下综合管廊工程建筑;园林绿化工程施工;市政设施管理;绿化管理。

  与公司的关系:公司全资子公司

  被担保人最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保尚未签订担保协议,具体内容由公司、被担保公司及融资机构在合理公允的条件下共同商定。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次担保事项是根据各子公司业务实际资金需要,对其提供的担保额度,有助于促进子公司发展,解决其业务发展、拓展市场所需资金问题,同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。此次为上述全资子公司提供担保不会对公司产生不利影响,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  本次为全资子公司提供担保额度前,已审批的对子公司提供的担保额度合计不超过2亿元人民币,对子公司担保实际发生额为6428.07万元,对子公司担保实际余额为6149.49万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.10%。

  截至公告日,公司及子公司不存在逾期担保情况。

  六、独立董事意见

  公司本次为公司全资子公司提供连带责任担保,主要是为了满足公司子公司日常正常生产经营的需要,有利于其长远的发展。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司本次向全资子公司提供担保。

  七、监事会意见

  公司为公司全资子公司提供连带责任担保,主要是为了满足子公司日常生产经营的需要,有利于子公司长远发展。该担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司和湖南碧蓝环保科技有限责任公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保,担保额度合计不超过2亿元人民币,担保额度有效期为本次董事会审议通过本事项之日起一年内。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  3、第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

  

  证券代码:002322  证券简称:理工环科 公告编号:2019-060

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》,公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心(有限合伙)(以下简称“交易对手方”)所持有的湖南碧蓝环保科技有限责任公司(以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”,前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司)100%股权(以下简称“本次交易”)。公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致,与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》的约定,湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作,取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》,统一社会信用代码:914303005809213900。

  公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议〉的议案》,并于2019年5月17日经公司2017年度股东大会审议通过。公司与交易对手方签署《购买资产协议之补充协议》。

  在《购买资产协议》实际履行过程中,根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,向公司申请对《购买资产协议》中相关条款的约定进行变更,经各方友好协商,达成补充约定,公司拟与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》,具体情况如下:

  一、《购买资产协议之补充协议二》主要内容

  “各方于二〇一六年【九】月【二十九】日在【宁波】共同签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),《购买资产协议》第3.4条约定乙方各方同意以其持有的全部甲方股票(股票代码:002322)及其孳息(包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等)向丙方提供质押担保,签订股票质押合同并办理质押登记。乙方各方同意根据甲方要求分次办理质押手续。质押担保范围为乙方各方在本协议项下的全部债务,包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务(包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等)以及甲方为实现权利而发生的费用,股票质押期限至本协议债务全部履行完毕止。为满足乙方各方对上述质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,各方经过友好协商,达成如下补充约定,以资共同遵守:

  一、乙方一、乙方三拟以自有资金投资购买不动产(以下简称“标的不动产”),尚有资金缺口1100万元,乙方一、乙方三就持有的甲方股票孳息中总金额不超过1100万元的现金分红(以下简称“现金分红”)向丙方提出解除质押的申请用以填补上述资金缺口,同时承诺将购买的标的不动产全部抵押给丙方,签订抵押合同并在取得标的不动产产权证后3个工作内日办理抵押登记手续。

  二、乙方一同意将其与配偶共同共有的湘潭市九华示范区宝马路8号富瑶天下礼宾府芙蓉区一街03栋010103号020103号030103号别墅(潭房产证字第2011015660号)、湘潭市九华经开区宝马路8号富瑶天下礼宾府彩虹湾四街01栋别墅(潭房产证字第2015015939号)(以下简称“现有房产”)全部抵押给丙方,签订抵押合同并在本协议生效后3个工作日内办理抵押登记手续。

  三、标的不动产及现有房产的抵押担保范围为乙方各方在《购买资产协议》项下的全部债务,包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务(包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等)以及甲方为实现权利而发生的费用,抵押期限至《购买资产协议》债务全部履行完毕止。

  四、现有房产抵押登记手续办理完成后,甲方授权丙方以不损害甲方利益为前提条件,在《购买资产协议》规定的股票质押期限内解除对乙方一、乙方三现金分红的质押,但解除质押的现金分红合计总金额不超过1100万元整。

  五、本协议是《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可缺少的组成部分,提及《购买资产协议》即视为提及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及本协议。本协议中未约定的事项仍适用《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》中的约定,若《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》任何条款同本协议的条款或本协议确定的原则不一致的,以本协议的约定为准。

  六、本协议自各方签字/盖章并经宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会审议通过后生效。”

  二、独立董事意见

  根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署的《购买资产协议》在实际履行过程中,个别条款的变更约定能使《购买资产协议》得以更好的履行,我们认为公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》能够补充《购买资产协议》中相关条款,不会损害上市公司及全体股东利益。

  同时,本事项的决策程序和表决程序合法合规,我们同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。

  三、监事会意见

  根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,公司变更原协议中个别条款的决策程序和表决程序合法合规,不会损害上市公司及全体股东利益。同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  3、第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

  

  证券代码:002322  证券简称:理工环科 公告编号:2019-061

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  2019年半年度利润分配预案

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况,以及对公司未来发展的预期和信心,充分考虑广大投资者的利益和合理诉求,根据《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》有关规定,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司董事会提议2019年半年度利润分配预案。

  经公司财务部核算及公司内部审计部门审计,公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为101,657,206.89元,母公司净利润为175,895,420.15元,提取10%法定盈余公积金17,589,542.02元后,当年可供分配的利润为158,305,878.13元,加上年初未分配利润412,069,830.03元,减去2018年度已分配利润111,644,391.00元,实际可供股东分配的利润458,731,317.16 元。

  公司拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份24,514,235股后的总股本372,147,970为基数,向全体股东每10股派送现金红利2.5元(含税),共计派送现金红利93,036,992.50元,剩余未分配利润结转下一年度。

  公司董事会认为公司2019年半年度利润分配预案符合公司的分配政策,与公司业绩成长性相匹配,上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  在该公告披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本预案尚需待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  独立董事的独立意见

  本次利润分配预案的审议决策程序完备,符合公司经营发展的实际,在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益,积极回报投资者。同意将2019年半年度利润分配预案提交2019年第一次临时股东大会审议。

  监事会的意见

  经审核,监事会认为:公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2019年半年度利润分配预案提交2019年第一次临时股东大会审议。

  备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  3、第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

  

  证券代码:002322  证券简称:理工环科  公告编号:2019-062

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于出售部分闲置房产的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:

  1、公司拟通过与潜在交易对方进行交易谈判或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式出售部分闲置房产(含配套车位)给非关联方。

  2、标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。本次资产出售不构成重大资产重组。

  3、公司根据拟出售闲置房产的成本、账面原值、账面净值、市场价格测算本次交易事项已于2019年8月21日提交公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过(独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见),不需要提交公司股东大会审议。公司会及时跟进出售的进展情况,按照相关规定及时披露后续进展情况。

  4、出售价格根据当地二手房市场的交易价格协商确定,交易价格存在不确定性,未知此项交易产生的具体损益金额,交易是否成交尚存在不确定性,本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

  一、交易概述

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司拟出售部分闲置房产(含配套车位)给非关联方,并授权公司管理层办理本次出售房产事项相关的具体事宜(包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜)。

  公司本次出售房产,将通过与潜在交易对方进行交易谈判或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式出售给非关联方,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  出售价格根据当地二手房市场的交易价格协商确定,交易价格存在不确定性,未知此项交易产生的具体损益金额,公司根据拟出售闲置房产的成本、账面原值、账面净值、市场价格测算本次交易事项已于2019年8月21日提交公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过(独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见),不需要提交公司股东大会审议。公司会及时跟进出售的进展情况,按照相关规定及时披露后续进展情况。

  二、交易各方当事人情况

  (一)交易对方

  公司本次出售房产,将通过与潜在交易对方进行交易谈判或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式出售给非关联方,交易对方尚未确定。公司将根据出售进展情况及时披露后续进展情况。

  (二)出让方

  1、公司名称:北京尚洋东方环境科技有限公司

  统一社会信用代码:91110108743346563F

  成立日期:2002年09月26日

  法定代表人:欧江玲

  注册资本:16000万元

  住所: 北京市丰台区南四环西路188号十二区38号楼1至6层全部内4层

  经营范围:环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训;污水处理的技术开发;计算机系统集成;承接计算机网络工程;环境监测;水污染治理;海洋服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房。

  2、公司名称:杭州雷鸟计算机软件有限公司

  统一社会信用代码:91330108712533040Q

  成立日期:1998年12月21日

  法定代表人:周方洁

  注册资本:叁仟捌佰万元整

  住所:浙江省杭州市西湖区马塍路36号

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;计算机软硬件、电子产品、电网智能控制系统、电力监测产品,气象环保监测产品(除承装[修、试]电力设施);批发、零售:电网智能控制系统设备、电力监测设备、气象环保监测产品、安防设备、电子计算机及配件、电子设备、电气设备;承接:电子计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);服务:安防工程设计与安装;货物进出口;房屋租赁(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

  3、公司名称:西安天一世纪电气设备有限公司

  统一社会信用代码:91610131775931994D

  成立日期:2005年09月30日

  法定代表人:李元军

  注册资本:叁仟万元人民币

  住所: 西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际广场D座41601室

  经营范围:电气设备、仪器仪表、监测设备、计算机的开发、生产、销售及技术服务;软件开发、自有房屋出租;租赁、技术的进出口经营。

  三、交易标的基本情况

  1、拟公开挂牌出售的房产基本情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  2、权属情况

  标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的的出售价格

  授权公司管理层进行交易谈判,根据当地二手房市场的交易价格协商确定出售价格,出售价格以实际成交价为准。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  本次拟出售上述房产,最终交易对方和交易价格将通过实际成交情况确定。公司将在受让方确定后签署转让协议。截至目前,本次交易暂无合同或履约安排。

  同时,董事会授权公司管理层推进交易实施,并同意董事会授权公司管理层办理本次出售房产事项相关的具体事宜(包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜)。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次拟出售公司部分闲置房产的出售价格根据当地二手房市场的交易价格协商确定。具体的出售方式、交易时间及购买方等尚未确定,交易是否成交尚存在不确定性,本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

  根据公司测算,本次交易完成后,会对交易年度的经营业绩产生积极影响,但不会产生重大影响。本次交易有利于盘活公司闲置资产,有效回笼资金,提高资金使用效率,符合公司的长远发展目标。

  六、其他

  该事项尚存在不确定性,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、独立董事事前认可意见及独立意见

  公司拟将持有的部分闲置房产通过与潜在交易对方进行交易谈判或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式出售给非关联方,出售价格根据当地二手房市场的交易价格协商确定。我们作为公司的独立董事,已经对公司上述事项进行了解和审阅。我们事前认可公司出售部分闲置房产的事项,并同意公司将《关于出售部分闲置房产的议案》提交第四届董事会第二十一次会议审议。

  作为公司独立董事,对公司关于出售部分闲置房产的事项发表独立意见如下:

  根据公司优化和盘活存量资产的需要,本次出售房产有利于提高资产运营效率,不会对公司经营产生重大影响,符合公司发展目标;本事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司本次交易涉及标的资产的交易价格根据当地二手房市场的交易价格协商确定,交易价格定价方式合理、公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为;本项交易未构成重大资产重组。我们同意公司出售部分闲置房产的事项。

  八、监事会意见

  同意公司全资子公司出售部分闲置房产(含配套车位)给非关联方。授权公司管理层进行交易谈判,根据当地二手房市场的交易价格协商确定出售价格,出售价格以实际成交价为准。同时,授权公司管理层办理本次出售房产事项相关的具体事宜(包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜)。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  3、第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

  

  证券代码:002322   证券简称:理工环科  公告编号:2019-063

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟召开公司2019年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:2019年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间:2019年9月12日(星期四)下午13:00 时

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月11日15:00至2019年9月12日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月6日(星期五)

  7、出席对象:

  (1)截至股权登记日下午15:00 深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  8、现场会议地点:宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、2019年半年度利润分配预案

  上述议案的详细内容请参见公司2019年9月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  上述议案为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定,上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  注:本次投票不设置总议案,1.00元代表议案1。

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间:2019年9月11日(星期三)上午9:00-11:30,下午1:30-4:00;

  2、登记地点:公司证券部(宁波北仑保税南区曹娥江路22号)

  3、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (4)由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (5)异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记,书面信函或传真须在2019年9月11日下午4:00时前送达至公司(书面信函登记以公司证券部收到时间为准,信函请注明“股东大会”字样);本公司不接受电话方式办理登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人:李雪会 俞凌佳

  电话:0574-8682 1166

  传真:0574-8699 5616

  电子信箱:ir@lgom.com.cn

  联系地址:宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

  邮政编码:315806

  2、会议费用:与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发放礼品和有价证券,与会代表交通及食宿费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

  特此通知。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  提请本次董事会会议审议。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362322

  2、投票简称:理工投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月12日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月12日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托___________(先生/女士)代表本公司/个人,出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对2019年第一次临时股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  注:本次投票不设置总议案,1.00元代表议案1。

  ■

  

  证券代码:002322  证券简称:理工环科  公告编号:2019-055

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议

  公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2019年8月9日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事,会议于2019年8月21日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过以下决议:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度报告全文及其摘要》。

  《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2019年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

  同意公司为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司和湖南碧蓝环保科技有限责任公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保,担保额度合计不超过2亿元人民币,担保额度有效期为本次董事会审议通过本事项之日起一年内。并授权各公司法定代表人全权代表公司及子公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议二〉的议案》。

  同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司股东签署〈购买资产协议之补充协议二〉的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度利润分配预案》。

  经公司财务部核算及公司内部审计部门审计,公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为101,657,206.89元,母公司净利润为175,895,420.15元,提取10%法定盈余公积金17,589,542.02元后,当年可供分配的利润为158,305,878.13元,加上年初未分配利润412,069,830.03元,减去2018年度已分配利润111,644,391.00元,实际可供股东分配的利润458,731,317.16 元。

  公司拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份24,514,235股后的总股本372,147,970为基数,向全体股东每10股派送现金红利2.5元(含税),共计派送现金红利93,036,992.50元,剩余未分配利润结转下一年度。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019年半年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售部分闲置房产的议案》。

  同意公司全资子公司出售部分闲置房产(含配套车位)给非关联方。授权公司管理层进行交易谈判,根据当地二手房市场的交易价格协商确定出售价格,出售价格以实际成交价为准。同时,授权公司管理层办理本次出售房产事项相关的具体事宜(包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜)。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售部分闲置房产的公告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2019年9月12日召开2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

  

  证券代码:002322   证券简称:理工环科 公告编号:2019-056

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议于2019年8月9日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事,会议于2019年8月21日上午11:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开,出席会议监事应到3人,实到3人;会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决,一致通过以下议案:

  一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度报告全文及其摘要》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

  经审核,监事会认为:公司为公司全资子公司提供连带责任担保,主要是为了满足子公司日常生产经营的需要,有利于子公司长远发展。该担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司和湖南碧蓝环保科技有限责任公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保,担保额度合计不超过2亿元人民币,担保额度有效期为本次董事会审议通过本事项之日起一年内。

  三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议二〉的议案》。

  根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,公司变更原协议中个别条款的决策程序和表决程序合法合规,不会损害上市公司及全体股东利益。同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。

  四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度利润分配预案》。

  经审核,监事会认为:公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2019年半年度利润分配预案提交2019年第一次临时股东大会审议。

  五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售部分闲置房产的议案》。

  同意公司全资子公司出售部分闲置房产(含配套车位)给非关联方。授权公司管理层进行交易谈判,根据当地二手房市场的交易价格协商确定出售价格,出售价格以实际成交价为准。同时,授权公司管理层办理本次出售房产事项相关的具体事宜(包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜)。

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  监事会

  2019年8月22日

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  法定代表人、董事长:

  周方洁

  2019年8月21日

公司章程 上海证券报

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