山东恒邦冶炼股份有限公司

山东恒邦冶炼股份有限公司
2019年08月22日 01:38 中国证券报

原标题:山东恒邦冶炼股份有限公司

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  实际控制人报告期内变更

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  (1)业务范围及主要产品

  公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等,是国家重点黄金冶炼企业,产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、硫酸、磷铵及其他化肥、砷、锑、铋、碲等。

  (2)经营情况

  报告期内,公司坚持稳中求进、创新发展、持续盈利的经营思路,跟随市场变化节奏,控制库存产品套期保值比例,增加复杂矿处理量,重点做好了项目建设、技术创新、人才队伍、内部管理等工作,各项经营指标保持良好。展望2019年下半年,据业内人士分析,公司预期黄金、白银市场销售价格会保持上涨趋势,且上半年公司已完成对主要生产线周期性大修,产能得到进一步释放,因此,下半年公司的经营环境会有所改善。

  2019年上半年,公司实现营业收入1,298,783.48万元,较上年同期增长23.62%,主要系本期金属产品贸易收入大幅增加,剔除贸易收入后,营业收入同比减少15.80%;报告期内营业成本为1,231,732.10万元,比上年同期增加27.02%;营业利润为21,007.96万元,比上年同期减少30.29%;利润总额为18,110.97万元,比上年同期减少39.83%;归属上市公司所有者净利润14,631.57万元,比上年同期减少42.02%,主要系本期主要三条生产线中的两条生产线大修,影响主要产品产量下降和成本升高,以及进口铜精矿加工费下降和硫酸市场销售价格下降,综合导致本期公司归属上市公司所有者净利润下降 ;经营活动产生的现金流量净额为64.64万元,比上年同期减少15.09%,主要系新项目投产,导致原材料储备和流程在制品增加所致。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,以及贷款承诺和财务担保合同。

  新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系,扩大了套期工具及被套期项目的范围,取消了回顾有效性测试,引入了再平衡机制及套期成本的概念。

  本集团持有的某些理财产品,其收益取决于标的资产的收益率。本集团于2019年1月1日之前将其分类为银行存款。2019年1月1日之后,本集团分析其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付,因此将该等理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为交易性金融资产。

  本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本集团2019年1月1日之后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产。

  本集团对金融负债的计量在很大程度上仍与原《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的要求保持一致。

  根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求,资产负债表中,“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

  公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年10月25日,公司子公司威海恒邦化工有限公司设立了威海恒邦安全咨询有限公司,注册资本20万元人民币,威海恒邦化工有限公司占100%股权比例,自2019年1月1日正式成立,并将其纳入合并报表范围。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  总经理:曲胜利

  2019年8月22日

  证券代码:002237            证券简称:恒邦股份           公告编号:2019-043

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月14日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2019年第一次临时会议的通知》,会议于2019年8月21日上午9:00在公司1号办公楼一楼第一会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生召集并主持,公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以举手表决方式审议通过如下议案:

  1.审议通过《关于2019年半年度报告及摘要的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2019年半年度报告全文》(公告编号:2019-045)、《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-046)具体内容详见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2.审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

  为维持审计工作的连续性、高效性,公司拟继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见》。

  3.审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-047)详见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4.审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见2019年8月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见》。

  5.审议通过《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《套期保值业务管理制度》详见2019年8月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见》。

  6.审议通过《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  董事黄小平先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于与江西铜业集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-048)详见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见》。

  7.审议通过《关于在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

  董事黄小平先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》详见2019年8月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见》。

  8.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  董事黄小平先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》详见2019年8月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见》。

  9.审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  定于2019年9月6日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-049)详见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议;

  2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的事前认可意见;

  3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月22日

  证券代码:002237            证券简称:恒邦股份           公告编号:2019-044

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年8月14日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事,会议于2019年8月21日上午11:00在山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以举手表决的方式,审议通过如下议案:

  1.审议通过《关于2019年半年度报告及摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年半年度报告全文》(公告编号:2019-045)、《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-046)具体内容详见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2.审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

  3.审议通过《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  监事会认为公司与财务公司签订《金融服务协议》,遵循了公开、公平、公正的原则,有利于公司持续、良性发展,不会影响公司的独立性,没有损害公司及其非关联股东(特别是中小股东)的权益。

  本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事刘谦明回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

  《关于与江西铜业集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-048)详见2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4.审议通过《关于在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

  本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事刘谦明回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》详见2019年8月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事刘谦明回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》详见2019年8月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月22日

  证券代码:002237            证券简称:恒邦股份           公告编号:2019-047

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司全资子公司威海恒邦化工有限公司(以下简称“威海恒邦”)生产经营发展需要,公司拟为威海恒邦提供保证担保,最高保证限额为1亿元人民币,保证期限为自股东大会通过之日起一年,一年内威海恒邦可循环使用该最高保证额度进行贷款(即前次贷款全部清偿后,在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保)。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:威海恒邦化工有限公司

  成立日期:2005年1月31日

  注册地点:山东省乳山市下初镇驻地

  法定代表人:孙瑞涛

  注册资本: 9000万人民币

  主营业务:黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏(工业用)、氟硅酸钠(工业用)、硫酸渣、盐酸、碳酸氢铵、液氨、甲醇、氨水、炉渣、粉煤灰、气体二氧化碳、石膏粉、水泥缓凝剂、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机—无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、腐植酸肥料、叶面肥料生产、销售;备案范围内的货物及技术的进出口业务。

  与公司的关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2018年12月31日,威海恒邦资产总额为43,453.49万元,负债总额为40,403.41万元,净资产为3,050.08万元;2018年度实现营业收入53,164.37万元,净利润-209.40万元。以上数据已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至2019年6月30日,威海恒邦资产总额为46,541.63万元,负债总额为43,337.54万元,净资产为3,204.09万元;2019年上半年度实现营业收入24,869.07万元,净利润-92.57万元。以上数据未经审计。

  三、董事会意见

  董事会认为,全资子公司威海恒邦资产质量优良,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,对其提供担保是合理的,不会影响公司持续经营能力,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,不会损害公司及股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具日,包含本次拟担保事项在内,公司及子公司合计对外担保总额为人民币8亿元,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期(2018年12月31日)经审计净资产的比例为18.36%,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计总资产的比例为5.36%。

  截至本公告出具日,公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、备查文件

  山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董  事  会

  2019年8月22日

  证券代码:002237            证券简称:恒邦股份           公告编号:2019-048

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于与江西铜业集团财务有限公司

  签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步拓宽融资渠道,优化公司财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本,山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)拟与江西铜业集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》。根据该协议,财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款、融资、结算、综合授信及其他金融服务。为提高效率,授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下,办理本次交易实施过程中的具体事宜,包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

  财务公司系公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,财务公司与公司构成关联方。财务公司为公司及公司子公司提供金融服务构成关联交易。

  本次关联交易已于2019年8月21日经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过,关联董事黄小平先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,但尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、关联方的基本情况

  1.企业名称:江西铜业集团财务有限公司

  2.类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  3.法定代表人:余彤

  4.注册资本:100000万人民币

  5.成立日期:2006年12月08日

  6.登记机关:南昌市行政审批局

  7.住所:江西省南昌市二七北路527号

  8.经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9.主要财务状况

  截至2018年12月31日,总资产1,779,397.88万元,总负债1,470,604.81万元,净资产308,793.07万元,2018年度实现营业收入52,924.18万元,实现净利润32,485.74万元(以上数据经审计)。

  截至2019年3月31日,总资产1,419,799.66万元,总负债1,101,209.30万元,净资产318,590.36万元,2019年第一季度实现营业收入13,096.66万元,实现净利润9,797.29万元(以上数据未经审计)。

  10.关联关系

  公司与财务公司受同一控股股东江西铜业股份有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及公司子公司提供金融服务构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  根据协议约定,在协议有效期限内,财务公司为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融业务。公司在协议有效期内存放在财务公司每日最高存款余额标准如下,按照孰低原则执行:

  (1)公司存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%;

  (2)公司存放在财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例。

  同时在协议有效期内,公司拟向财务公司申请不超过16亿元人民币的综合授信额度(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务),以及其他金融服务项目另签协议约定。

  四、关联交易主要内容及定价依据

  1.存款服务

  (1)财务公司为公司提供存款服务,严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则;

  (2)公司同意在财务公司开立存款账户,自主选择不同的存款产品和期限;

  (3)财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  (4)财务公司向公司提供的存款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期贷款市场情况,经双方协商确定。

  2.融资服务

  (1)根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

  (2)财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况,经双方协商确定。

  3.结算服务

  (1)财务公司根据公司的指令为双方提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务;

  (2)财务公司为公司提供上述结算服务,结算费用由双方按照中国人民银行颁布同类业务费用标准及当期市场情况,经双方协商确定;

  (3)财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  4.其他金融服务

  (1)财务公司将按公司的要求,向公司提供委托贷款等金融服务,财务公司向公司提供金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

  (2)财务公司就提供的金融服务,收费标准应参照中国人民银行或相关金融机构公布的相关金融服务收费标准及市场行情,最终经双方协商确定;

  (3)财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求;

  (4)在遵守本协议的前提下,双方应分别就相关具体金融服务项目签订具体合同/协议以约定具体交易条款,具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  5.协议期限

  协议有效期为三年。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下:

  我们查阅了关联财务公司金融机构资质、营业资质以及审计报告等相关资料,该公司具备相应业务资质。公司与关联财务公司签署《金融服务协议》有利于公司资金管理的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率。协议约定的事项公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会对上市公司独立性造成影响。我们一致同意将以上相关议案提交公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议。

  (二)独立董事就本次关联交易发表独立意见如下:

  江西铜业集团财务有限公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司为此建立了风险评估机制,并制订了风险处置预案,可有效保证公司资金安全。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与关联人进行的关联交易,资料齐全、程序合法有效,遵循平等自愿的原则,能够保证定价公允,不存在损害公司和股东利益的情形,不会因此类交易而对关联人形成依赖,也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避表决,董事会通过了此议案,董事会表决程序合法、有效。我们同意公司与江西铜业集团财务有限公司签署《金融服务协议》。

  六、监事会意见

  监事会认为公司与财务公司签订《金融服务协议》,遵循了公开、公平、公正的原则,有利于公司持续、良性发展,不会影响公司的独立性,没有损害公司及其非关联股东(特别是中小股东)的权益。

  七、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台,为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易的实施,有利于满足公司经营业务发展的需要、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险、拓宽金融合作机构范围,为公司的持续良性发展提供稳定的资金支持。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  1.公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议;

  2.公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议;

  3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的事前认可意见;

  4.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议有关事项的独立意见。

  5.山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告;

  6.山东恒邦冶炼股份有限公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案;

  7.金融服务协议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董  事  会

  2019年8月22日

  证券代码:002237           证券简称:恒邦股份            公告编号:2019-049

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司第九届董事会2019年第一次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议事项,定于2019年9月6日召开2019年第二次临时股东大会,对董事会、监事会提交的需要提交公司股东大会审议的议案进行审议,有关具体事项如下:

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2.会议召集人:山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4.现场会议召开时间:2019年9月6日下午14:30

  网络投票时间:2019年9月5日~2019年9月6日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年9月5日15:00至2019年9月6日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6.股权登记日:2019年9月2日。

  7.本次会议的出席对象:

  (1)截至2019年9月2日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8.会议召开地点:山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼一楼第一会议室

  二、会议审议事项

  1.本次会议的提案如下:

  (1)审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》;

  (2)审议《关于为子公司提供担保的议案》;

  (3)审议《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》;

  (4)审议《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,属于涉及影响中小投资者利益的事项,应对中小投资者(指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  2.2019年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2019年8月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告》(公告编号:2019-043)、《第八届监事会2019年第一次临时会议决议公告》(公告编号:2019-044)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(见附件)和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  2.登记时间:2019年9月3日至2019年9月4日(上午9:00~11:30、下午 13:00~17:00),逾期不予受理。

  3.登记地点:山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

  4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、参与网络投票股东的投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他

  1.本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  2.联 系 人:夏晓波

  3.联系电话:(0535)4631769   传真:(0535)4631176

  4.邮政编码:264109

  七、备查文件

  1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议;

  2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董  事  会

  2019年8月22日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362237

  2.投票简称:“恒邦投票”

  3.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

  相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对

  具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意

  见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.证券交易所系统投票时间:2019年9月6日的交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月5日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年9月6日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  山东恒邦冶炼股份有限公司:

  本人(委托人)现持有山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“恒邦股份”)股份股,占恒邦股份股本总额(91040万股)的%。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2019年第二次临时股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:1.委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):        委托人证券账户卡号:

  委托人身份证号码:                       委托人持股数量:

  受托人(签字):                          受托人身份证号码:

  签署日期:  年  月  日

中国证券报 上海证券报

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