广东嘉元科技股份有限公司关于第三届监事会第十二次会议决议的公告

　　证券代码：688388       证券简称：嘉元科技    公告编号：2019-002

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于第三届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月20日上午9时以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于 2019年8月14日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席杨剑文先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下决议：

　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司拟在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，管理方式包括但不限于购买用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司监事会同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次拟使用募集资金1,036.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金472.08万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金1,509.06万元置换预先投入的自筹资金。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由立信会计师事务所出具了专项鉴证报告，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次以使用募集资金1,036.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金472.08万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金1,509.06万元置换预先投入的自筹资金。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：688388           证券简称：嘉元科技            公告编号：2019-003

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过5,780万股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币123,858,490.57元，募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10443号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　（三）决议有效期

　　自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司经营的影响

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、开设募集资金理财产品专用结算户情况

　　公司已按规定在广东发展银行股份有限公司梅州分行（营业部）、梅州客商银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行开立了募集资金理财产品专用结算账号，具体账户信息如下：

　　■

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

　　六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

　　2019年8月20日，公司在广东发展银行股份有限公司梅州分行（营业部）、梅州客商银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下：

　　■

　　东兴证券是公司保荐机构，与公司签署了持续督导协议。除此之外，公司与上述受托方不存在关联关系。

　　七、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司的独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司的独立董事同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司的监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司监事会同意在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对嘉元科技实施本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　2、保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：688388       证券简称：嘉元科技    公告编号：2019-004

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币1,036.98万元，拟以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的款项合计人民币472.08万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,780万股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币123,858,490.57元，募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年7月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10443号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目情况

　　公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金管理办法》专户存储、使用，公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集

　　资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　截至2019年07月31日，为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，公司利用自筹资金为建设5,000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目支付款项413.27万元，为建设现有生产线技术改造项目支付款项602.32万元，为建设企业技术中心升级技术改造项目支付款项21.39万元，合计为募集资金投资项目预先投入1,036.98万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　四、自筹资金已支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,385.85万元，其中承销保荐费用人民币11,103.77万元已在募集资金中扣除，其余部分公司已用自筹资金支付人民币472.08万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　五、审议程序

　　公司于2019年8月20日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。独立董事对上述事项发表同意意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会的结论性意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币1,036.98 万元，预先支付的发行费用的款项合计人民币472.08万元。

　　（二）会计师事务所的结论性意见

　　2019年8月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10456号），认为嘉元科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关情况。

　　（三）独立董事的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10456号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币1,036.98 万元，预先支付的发行费用的款项合计人民币472.08万元。

　　（四）保荐机构的结论性意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。同时，相关置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对嘉元科技实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　2、保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》；

　　3、立信会计师事务所出具的《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月21日