北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳     公告编号：2019-001

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年8月19日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股4，788万股，共计募集资金人民币975，315，600.00元，扣除发行费用人民币107，502，743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867，812，856.52元。

　　上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超过12个月。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过12个月。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期及投资决策

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在授权额度和期限内行使投资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、开立理财产品专用结算账户的情况

　　公司于2019年8月19日在中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行开立了募集资金理财产品专用结算账号，具体账户信息如下：

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

　　六、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

　　2019年8月19日，公司在中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下：

　　■

　　公司与上述受托方不存在关联关系。

　　七、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司监事会同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司拟使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信建投证券股份有限公司对天宜上佳本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳     公告编号：2019-002

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月19日上午9点以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2019年8月15日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席田浩先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司监事会同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案经出席监事会的监事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-001）。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2019-003

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年9月5日14点30分

　　召开地点：北京市昌平区阳坊镇阳坊大都酒店B座二层多功能厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月5日

　　至2019年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年8月19日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2019年9月3日、9月4日（上午8:00～11:30，下午13:00～17:30）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2019年9月4日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二） 登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）。

　　（三） 登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、 会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　邮政编码：100094

　　联系电话：010-82470817

　　传真：010-82493047

　　联系人：杨铠璘、马绍辉

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月5日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳     公告编号：2019-004

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年8月19日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第七次会议，分别以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本及公司类型变更办理涉及的相关工商变更登记手续、章程备案等相关事宜，具体如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司向社会公开发行人民币普通股4，788万股，发行价格为20.37元/股，共计募集资金人民币975，315，600.00元，扣除发行费用人民币107，502，743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867，812，856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。本次发行完成后，公司注册资本由400，857，188.00元增加至448，737，188.00元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。同时，公司结合首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行下述修改：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2019年8月21日