广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书|转股价格_新浪财经

原标题：广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券简称：好莱客证券代码：603898.SH 公告编号：临2019-070

　　广州经济技术开发区东区连云路8号

　　保荐机构（主承销商）

　　广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室　　第一节重要声明与提示

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不代表对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年7月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书中，“最近三年”指“2016年度、2017年度及2018年度”，“最近三年末”指“2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日”。如无特别说明，本上市公告书使用的其他简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：好客转债

　　二、可转换公司债券代码：113542

　　三、可转换公司债券发行量：63,000万元（630万张，63万手）

　　四、可转换公司债券上市量：63,000万元（630万张，63万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年8月23日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年8月1日至2025年7月31日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年2月7日至2025年7月31日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用等级为AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2019]1133号文”核准，公司于2019年8月1日公开发行630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.30亿元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，对认购金额不足63,000万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书﹝2019﹞181号同意，公司发行的6.30亿元可转换公司债券于2019年8月23日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“好客转债”，债券代码为“113542”。

　　本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、有限公司设立及股改前股本变动情况

　　（1）2007年公司前身好莱客有限成立

　　广州好莱客家具有限公司由王义鹏和徐月辉以货币出资设立，设立时注册资本260.00万元，法人代表人王义鹏，注册地址为广州市番禺区化龙镇山门村石化路21号之一，经营范围：生产、销售：家具及其零配件、塑料制品、金属制品（集装箱及集装箱式货车车厢除外），及提供售后服务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）。本次设立出资经广州灵智通会计师事务所验证，并于2007年4月5日出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第LZT0537号）。2007年4月9日，好莱客有限在广州市工商行政管理局注册成立，并取得注册号为4401262011463的企业法人营业执照。

　　好莱客有限设立时的股权结构如下：

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　　（2）2008年第一次股权转让及第一次增资

　　2008年7月18日，徐月辉与好太太投资集团签订股权转让协议，约定徐月辉以98.80万元的价格向好太太投资集团转让98.80万元出资额（占注册资金的38%）。

　　同日，好莱客有限股东会通过决议，同意徐月辉将原出资98.80万元，全部转让给好太太投资集团。同时，公司增加注册资本，由原来的260.00万元变更为1,000.00万元，增加部分740.00万元人民币由新增股东好太太投资集团用货币出资。

　　2008年7月28日，广州中创会计师事务所出具《验资报告》（中创验字[2008]第1014号）对上述相关事宜予以验证。

　　2008年8月13日，本次股权转让和增资事宜获广州市工商行政管理局番禺分局核准变更登记，公司注册资本和实收资本变更为1,000.00万元，股东变更为好太太投资集团和王义鹏。

　　本次股权转让和增资完成后，好莱客有限的股权结构如下：

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　　（3）2008年第二次股权转让

　　2008年9月26日，好太太投资集团与沈汉财签订股权转让协议，约定好太太投资集团以838.80万元的价格向沈汉财转让838.80万元出资额（占注册资本的83.88%）。

　　2008年9月26日，好莱客有限股东会通过决议，同意好太太投资集团将原出资838.80万元（占注册资本83.88%），全部转让给沈汉财。

　　2008年9月28日，好莱客有限就本次股权转让事宜获得广州市工商行政管理局番禺分局核准工商变更登记，股东变更为沈汉财和王义鹏。

　　本次股权转让完成后，好莱客有限的股权结构如下：

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　　（4）2009年第二次增资

　　2009年3月3日，好莱客有限股东会通过决议，同意增加公司股东及注册资本，增加沈汉标为公司股东，同时增加公司注册资本至3,000.00万元，新增注册资本2, 000.00万元全部由股东沈汉标出资，增资价格为1.00元/出资额。

　　本次增资由广东诚丰信会计师事务所有限公司验证，并于2009年3月10日出具《验资报告》（粤诚丰信（验）字[2009]第0114号）。

　　2009年3月12日，好莱客有限就本次增资事宜在广州市工商行政管理局番禺分局办理工商变更登记，注册资本变更为3,000.00万元，股东变更为沈汉标、沈汉财和王义鹏。

　　本次增资完成后，好莱客有限的股权结构如下：

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　　（5）2011年第三次股权转让

　　2011年3月1日，沈汉财和王义鹏分别与王妙玉签订股权转让协议，沈汉财和王义鹏分别将其持有的好莱客有限27.96%的股权（838.80万元出资额）和5.37%（161.20万元出资额）的股权全部转让给王妙玉，转让价格为2.26元/出资额。

　　2011年3月1日，好莱客有限股东会通过决议，同意沈汉财和王义鹏分别将其持有的好莱客有限27.96%的股权（838.80万元出资额）和5.37%（161.20万元出资额）的股权全部转让给王妙玉。

　　本次股权转让完成后，好莱客有限的股权结构如下：

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　　（6）2011年第三次增资

　　2011年4月13日，经好莱客有限股东会决议通过，同意公司注册资本由3,000.00万元增加至3,500.00万元，增加部分由王妙玉、詹缅阳等九人以货币资金认购，增资价格参照截至2010年12月31日每股净资产，经协商确定为2.65元/出资额。具体认缴出资情况如下：王妙玉出资282.00万元，詹缅阳出资150.00万元，蒋乾乾出资10.00万元，吴少彤出资10.00万元，陈明宣出资10.00万元，罗绍舜出资10.00万元，洪清俊出资10.00万元，苏艳秀出资10.00万元，李计划出资8.00万元。本次增资经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）验证，并于2011年4月25日出具《验资报告》（广会所验字[2011]09005520035号）。2011年4月28日，好莱客有限就本次增资事宜在广州市工商行政管理局萝岗分局办理了工商变更登记。

　　本次增资完成后，好莱客有限的股权结构如下：

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　　2、股份有限公司设立

　　2011年6月26日，经好莱客有限股东会决议，公司依法整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“广州好莱客创意家居股份有限公司”。本次改制以公司2011年4月30日经正中珠江审计的账面净资产93,536,689.97元，按1.2726 ：1 的折股比例折为股份公司股份7,350.00万股，每股面值1.00元，股份公司的注册资本为7,350.00万元，未折股净资产余额20,036,689.97元计入股份公司资本公积金。

　　2011年6月26日，好莱客全体股东签订《广州好莱客创意家居股份有限公司发起人协议》，经发起人一致同意，各发起人以按其持股比例所享有的好莱客有限2011年4月30日经审计的净资产认购股份公司的股份。

　　2011年6月26日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第11004460018号），对上述事宜进行了验证。

　　2011年7月28日，广州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为440126000163331。

　　公司整体变更股份公司完成后，股权结构如下：

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　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　1、首次公开发行的股本情况

　　经中国证监会以《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］175号）核准，发行人首次公开发行2,450万股人民币普通股A股股票，发行价为19.57元/股，募集资金总额为47,946.50万元，扣除保荐承销费用后的募集资金额为42,945.62万元。正中珠江于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》。2015年4月15日，发行人完成了工商变更登记手续。

　　经上海证券交易所《关于广州好莱客创意家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]54号）同意，2015年2月17日，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称：好莱客，股票代码：603898。

　　首次公开发行股票完成后，发行人股权结构如下：

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　　2、发行人股票上市后的股本变动情况

　　（1）2015年资本公积转增股本

　　发行人2015年8月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案》，以公司截至2015年6月30日总股本98,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增196,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至294,000,000股。2015年9月6日，发行人完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记。

　　（2）2016年股权激励限制性股票授予

　　2016年4月8日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。2016年4月29日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　2016年5月18日，发行人第二届董事会第十五次会议，确定2016年5月18日为限制性股票激励计划的授予日，首次授予限制性股票的授予价格为14.00元/股，首次授予限制性股票对象为12人，首次授予限制性股票的总数为590万股。上述限制性股票于2016年6月20日完成授予登记。

　　（3）2016年股权激励预留部分限制性股票授予

　　2017年5月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》等议案，同意公司向符合条件的10名激励对象授予60万份预留限制性股票，并确定授予日为2017年5月10日，授予价格为18.15元/股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，其中1名激励对象何炜明因个人原因自愿放弃其获授的7.50万股限制性股票，董事会决定对上述7.50万股限制性股票不做授予。公司本次实际对9名激励对象授予52.50万股限制性股票，上述限制性股票于2017年7月13日完成授予登记。

　　（4）2017年非公开发行

　　2017年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］805号）核准发行人非公开发行。

　　2017年7月2日，正中珠江对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16012900028号《验资报告》。截至2017年7月2日，公司完成发行人民币普通股A股股票共17,693,286股，发行价为33.81元/股，募集资金总额为598,209,999.66元，扣除保荐承销费用后的募集资金额为580,467,899.66元。

　　该次非公开发行对象及发行情况具体情况如下：

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　　该次非公开发行股票完成后，截至2017年7月28日，发行人前十大股东如下：

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　　2017年9月1日，发行人完成了工商变更登记手续。

　　（5）2017年股权激励限制性股票授予

　　2017年11月22日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

　　2017年12月29日，发行人2017年年度第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》。同日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2017年12月29日为限制性股票激励计划的授予日，首次授予限制性股票的授予价格为14.26元/股；同意调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量。因部分激励对象放弃接受授予，最终首次授予激励对象调整为152人，最终首次授予限制性股票总数为223.50万股。上述限制性股票于2018年2月7日完成授予登记。

　　（6）2018年第一次股权激励限制性股票回购

　　2018年8月8日，鉴于股权激励对象王勇力和李国斌2人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司分别回购注销上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股和20,000股，合计90,000股。

　　（7）2018年第二次股权激励限制性股票回购

　　2018年8月17日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于股权激励对象李阳等6人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司回购注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票合计148,000股。

　　（8）以集中竞价交易方式回购公司股份

　　2018年8月24日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购公司股份具体事宜的议案》等议案，公司以人民币10,000万元至20,000万元的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币35.00元/股。

　　截至2019年2月22日，公司回购股份实施期届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,760,100股，使用资金总额100,988,521.79元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　（9）2018年第三次股权激励限制性股票回购

　　2018年10月9日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于股权激励对象柯西等4人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股，上述事项已于2018年10月29日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　（10）2018年终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票

　　2018年10月29日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价出现较大波动，此外受国家房地产调控政策影响，房地产景气程度下降，在此情况下，公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，充分落实员工激励，经公司董事会审慎研究，决定终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销161名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,718,500股。

　　2018年11月14日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　保荐机构经核查后认为：发行人设立后股本变更已依照法定程序及公司章程规定，取得了公司股东大会和相关审核部门批准，并办理了验资及工商变更登记等必要的法律手续，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2019年7月31日，好莱客总股本为30,960.07万股，股本结构如下：

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　　截至2019年7月31日，好莱客前十名股东持股情况如下：

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　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主要从事板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。

　　公司主要产品包括但不限于整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜、整体电视柜、整体酒柜、榻榻米、整体厨房、定制木门及其它配套产品等。

　　（二）发行人的竞争优势

　　作为定制家居行业的领军品牌之一，公司在品牌营销、销售渠道、技术研发及产品创新、节能环保、智能制造、管理经营等方面具有以下竞争优势：

　　1、品牌优势

　　从成立开始，公司即选择建立自主品牌，致力于成为行业的领跑者。公司抓住行业发展的契机，在整体衣柜细分行业深耕细作，市场地位不断提升。在品牌运营方面，公司采取通过品牌代言扩大品牌影响力；公司品牌代言人目前由国内知名艺人Angelababy（杨颖）担任，公司希望更多地传递年轻、时尚和国际化的品牌形象给潜在客户，扩大品牌在国内及国际的影响力，提升品牌认知度。好莱客先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”等。2015年公司成功在上海证券交易所上市，成为上海主板第一家定制衣柜上市公司，公司品牌影响力得到进一步提升。“好莱客”作为国内少数拥有商标全类保护的定制品牌之一，有望加速公司新品类拓展，助力公司规模提升。

　　2、销售渠道优势

　　定制家居企业产品是个性化设计、标准化和规模化生产的产品，其独特的量身定制的生产经营模式和消费的区域性决定了行业内企业需要强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。在营销渠道的建设上，好莱客对经销商及其终端门店位置、店面形象要求较高。公司产品运营中心下设展示部，负责前瞻性储备公司店面形象设计、软装标准升级及全国推广。公司目前销售模式以经销商销售为主，直营店销售为辅。通过多年经营，好莱客建立起了一个忠诚度和综合素质均较高的经销商队伍。截至2018年12月末，公司累计拥有超过1,100个经销商，经销门店超过1,700家。公司销售网络已覆盖了大陆除西藏拉萨外的全国一线城市、大部分二线城市以及大量的三线、四线、五线城市，公司销售渠道优势比较明显。在经销渠不断加密与下沉的同时，公司开拓新零售、工程家装等渠道，全渠道抢占客流。

　　3、技术研发和产品创新优势

　　自成立以来，公司重视技术创新，通过搭建产品创新平台和建设科学的研发流程体系，实现产品设计优化。近年来，公司加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。公司拥有一批高素质、经验丰富的研发团队，并设有独立的研发中心。为迎合消费升级趋势，推广环保原态产品，公司研发出以好莱客原态板为代表的环保产品，符合消费者安全、环保的需求。此外，公司升级吸塑覆膜工艺，进一步贴合市场对精加工家具的需求。2016-2019年，公司天鹅堡儿童房系列、曼特宁风情全屋系列、卡普里系列全屋系列、“衣”见钟情衣帽间系列、波尔多庄园、阿尔卑斯、贝加尔湖畔、挪威森林、蒙特里安及儿童房天空之城等创新系列陆续推出，打造多款行业领先产品。

　　4、产品环保优势

　　随着消费者环保意识的不断提高，以及我国推进产业升级、发展低碳经济、努力建设资源节约型、环境友好型社会相关政策的实施，环保意识已深入人心。消费者在购买整体衣柜时，已经不仅仅满足于实用性与外观，更加重视环保、低碳，倡导绿色、健康的居家生活已是消费大势所趋。发行人在行业内较早采用以不含甲醛的MDI生态胶生产的人造板进行定制家居产品生产，因该等板材生产过程不添加甲醛，具有较好的生态、环保性能，所生产产品从基材到覆膜、辅料均符合国家环保标准。公司更是引领潮流，打造低碳品牌，陆续推出各类产品。公司通过“中国环境标志”绿色认证（即“十环认证”），并获得了衣柜行业标志性品牌等称号，体现了公司产品较强的环保优势。经过多年积累，好莱客原态板在防水防潮、握定力、环保稳定性、板件表面光滑平整上均有优异的表现，粘合度更强、密度更高，已成为无甲醛添加板材的口碑之选。

　　5、生产制造优势

　　公司拥有先进的板式家居生产基地，通过信息化系统开发支持，自主选型、自由串联，与多个国际设备供应商形成战略合作，在保证生产效率与质量的前提下，个性化设备连接赋予新生产基地布局更多灵活性。

　　公司具备完善的生产管理制度，培育了优秀的工艺技术人才和专业的技术工人队伍，在过去数年间，生产端的板材利用率、同步交付率、产品品质连年提升，售后投诉率持续下降。

　　6、经营团队及其管理优势

　　公司在人才引进、培育、激励方面等方面十分重视，职业经理人的引入不仅有利于短期业绩，同时也着眼于中长期发展的潜能。未来，定制家居行业的集中度将越来越高，职业化程度比较高的管理团队，在制定战略、执行战略的层面要求会更高，对公司长远发展有利。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行规模和发行数量：63,000万元（630万张，63万手）。

　　2、票面金额和发行价格：100元/张，按面值发行。

　　3、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，对认购金额不足63,000万元的部分由主承销商包销。

　　4、配售结果：向原股东优先配售349,183手，即349,183,000元，占本次发行总量的55.43%；网上社会公众投资者实际认购272,093手，即272,093,000元，占本次发行总量的43.19%；主承销商包销可转换公司债券的数量为8,724手，即8,724,000元，占本次发行总量的1.38%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

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　　5、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　6、发行费用

　　本次发行费用总额为914.17万元，具体包括：

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为63,000万元（630万张，63万手）。向原股东优先配售349,183手，即349,183,000元，占本次发行总量的55.43%；网上社会公众投资者实际认购272,093手，即272,093,000元，占本次发行总量的43.19%；主承销商包销可转换公司债券的数量为8,724手，即8,724,000元，占本次发行总量的1.38%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年8月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年8月1日至2025年7月31日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，对认购金额不足63,000万元的部分由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东；

　　（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为人民币63,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　二、债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　三、债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购发生的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集并委派授权代表主持。

　　（2）公司董事会应在提出召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

　　公司董事会如收到有权书面提议召开债券持有人会议的机构或人士提出召开债券持有人会议的书面提议时，应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。

　　董事会同意召开债券持有人会议的，应当在作出反馈意见后五日内发出召开债券持有人会议的通知。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（3）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起十五日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按公司债券持有人会议规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　债券受托管理人、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起十五日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按公司债券持有人会议规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）除债券受托管理协议或公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　（6）债券持有人会议根据公司债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（8）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

　　最近三年，公司未发行债券，且无银行贷款，偿债能力良好，相关指标如下：

　　■

　　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　第八节偿债措施

　　中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　最近三年，公司主要财务指标如下：

　　■

　　最近三年，公司流动比率分别为2.15倍、3.63倍和2.70倍，速动比率分别为2.02倍、3.51倍和2.56倍，母公司资产负债率分别为26.11%、17.39%和16.92%，偿债能力良好。公司偿债能力优于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司采用较为稳健的财务政策。

　　最近三年，公司负债总额与资产规模较为匹配，不存在现实的短期偿债风险。

　　公司经营状况良好，销售收入逐年增加，应收账款持续保持在较低水平，为公司债务的偿付提供有力保障，因此公司具备足够的短期偿债能力。

　　第九节财务与会计资料

　　一、最近三年主要财务指标

　　发行人2016年度、2017年度及2018年度财务数据分别摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17002370018号”、“广会审字[2018]G18001660011号”和“广会审字[2019]G19000980019号”《审计报告》，或依据报告计算得出。

　　1、资产负债表主要数据

　　■

　　2、利润表主要数据

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　■

　　4、主要财务指标

　　■

　　注：上述指标均为合并报表口径计算，除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产