广东超华科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002288           证券简称：超华科技               公告编号：2019-056

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2019年8月17日（星期六）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年8月19日（星期一）下午14:00在深圳分公司会议室以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长梁宏先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合最近一期财务报告等情况，公司董事会对《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（                    公告编号：2019-058）具体内容详见2019年8月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》

　　为进一步提升公司内部管理效率，优化资产结构，完善公司的战略布局，公司拟向梅州市森泰实业有限公司（以下简称“森泰实业”）转让全资子公司梅州富华矿业有限公司（以下简称“富华矿业”）100%股权，转让价格为人民币800万元。本次交易完成后，公司将不再持有富华矿业的股权，富华矿业将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　《关于转让全资子公司股权的公告》（                    公告编号：2019-059）具体内容详见2019年8月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　　2..经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十九日

　　证券代码：002288            证券简称：超华科技              公告编号：2019-057

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2019年8月17日（星期六）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年8月19日（星期一）下午15:00在深圳分公司会议室以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。张滨先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合最近一期财务报告等情况，公司董事会对《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（                    公告编号：2019-058）具体内容详见2019年8月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2019年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、报备文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十九日

　　证券代码：002288        证券简称：超华科技          公告编号：2019-058

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称 “超华科技”或“公司”）于2019年3月29日召开的第五届董事会第十八次会议及2019年4月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了2019年度非公开发行A股股票的相关事项。

　　公司于2019年8月19日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，公司根据最近一期的财务报告等情况对本次非公开发行股票预案进行了修订。

　　主要修订情况如下：

　　■

　　《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2019年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十九日

　　证券代码：002288         证券简称：超华科技            公告编号：2019-059

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步提升公司内部管理效率，优化资产结构，完善公司的战略布局，经广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过，同意将公司持有的全资子公司梅州富华矿业有限公司（以下简称“富华矿业”）100%股权转让给梅州市森泰实业有限公司（以下简称“森泰实业”），转让价格为800万元。本次交易完成后，公司将不再持有富华矿业的股权，富华矿业将不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　1．公司名称：梅州市森泰实业有限公司

　　2．公司类型：有限责任公司

　　3．住所：大埔县湖寮镇大埔大道国泰花园A幢10号店

　　4．统一社会信用代码：914414225556278515

　　5．法定代表人：李东发

　　6．注册资本：100万人民币

　　7．成立时间：2010年6月1日

　　8．主要业务：投资采矿业;露天开采陶瓷土及陶瓷土深加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9．主要股东

　　■

　　（二）森泰实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的情况

　　本次交易标的为公司持有的全资子公司梅州富华矿业有限公司100%的股权。

　　（一）富华矿业的基本情况

　　1．公司名称：梅州富华矿业有限公司

　　2．住所：大埔县湖寮镇丽水湾B3幢303房

　　3．统一社会信用代码：91441422581443490A

　　4．法定代表人：张滨

　　5．注册资本：500万人民币

　　6．成立时间：2011年9月7日

　　7．主要业务：投资采矿业;矿产品销售(不含国家专营专控产品);陶瓷土露天开采(另办分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8．股权转让前后股东及持股比例：

　　■

　　（二）富华矿业最近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，公司不存在为富华矿业提供担保、委托富华矿业理财的情况，截止2019年8月15日，富华矿业欠公司及子公司深圳市前海超华投资控股有限公司往来款合计1,646,460.01元，股权转让款已包含此部分欠款。

　　（三）交易定价依据

　　本次交易价格是根据富华矿业账面资产情况并经双方协商确定最终转让价格。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：广东超华科技股份有限公司

　　乙方：梅州市森泰实业有限公司

　　1．转让标的、转让价格：经甲乙双方协商确定，甲方持有的富华矿业100%股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让款人民币8,000,000元（大写：捌佰万元整）；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让给乙方。

　　2．付款方式

　　（1）协议签订后10天内，乙方向甲方一次性付清全部股权转让款，如果乙方在2019年9月30日前未付甲方付清股权转让款，则本协议失效。

　　3．保证

　　（1）甲方保证按本协议转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。

　　（2）乙方保证其购买甲方股权的资金来源合法。

　　4．工商变更

　　甲方收到全部股权转让款后，有义务协助乙方办理股权转让的工商登记变更手续，乙方应当在一个月内完成股权工商登记、法定代表人和管理人员变更。

　　5．税费承担

　　根据国家相关的法律法规，由甲乙双方各自承担相应的税费。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦

　　不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成并办理工商变更后，公司董事吴寿强先生将不再担任富华矿业监事，公司监事会主席张滨先生将不再担任富华矿业法定代表人、执行董事、经理。

　　六、股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　　通过本次股权转让，将进一步提升公司内部管理效率，优化资产结构及资源配置，同时进一步完善公司的战略布局，聚焦电子基材产业，夯实行业领先地位。本次交易对公司财务和经营状况影响较小，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有富华矿业的股权，同时富华矿业不再纳入公司合并报表范围，经对交易对方资信情况进行考察，且本次交易金额较小，本次股权转让款收回的或有风险较小。公司转让股权所得转让款将用于公司日常生产经营。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月十九日