中成进出口股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2019-36

　　中成进出口股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司董事会于2019年8月15日以书面及电子邮件形式发出第七届董事会第十六次会议通知，中成进出口股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2019年8月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　本次董事会会议审议表决了如下议案：

　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为全资子公司开立分离式保函的议案》；

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于为全资子公司开立银行保函提供担保的公告》。

　　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2019年9月4日召开二〇一九年第一次临时股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，本次董事会审议通过的《关于为全资子公司开立分离式保函的议案》提请股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于召开中成进出口股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第七届董事会第十六次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2019-37

　　中成进出口股份有限公司

　　关于为全资子公司开立银行保函提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年7月18日，公司与与肯尼亚ROVIN LIMITED公司下属子公司JICHUSHESHI KAIFASHANG LIMITD签订了《肯尼亚铂金泉综合体项目合同》，合同总价20,640,909,580.33肯尼亚先令，约合1.98亿美元，为利于项目顺利执行和深度开发肯尼亚市场，2019年7月31日，公司与全资子公司中成肯尼亚有限责任公司以及业主方JICHUSHESHI KAIFASHANG LIMITD签署了三方协议，公司将《肯尼亚铂金泉综合体项目合同》中所有权利和义务转让给肯尼亚子公司并由其负责项目的具体执行。根据合同约定，预付款为合同总价的40%，分两次拨付，中成肯尼亚有限责任公司应向业主分别开出等额的预付款保函，预付款保函总额约折合人民币不超过5.8亿元，上述事项已分别于2019年7月24日、8月3日发布巨潮资讯网。

　　鉴于业务需求，公司拟使用不超过5.8亿元人民币银行免担保综合授信额度，为中成肯尼亚有限责任公司就肯尼亚铂金泉综合体项目向银行申请开立分离式保函（即预付款保函），保函期限为1年。

　　2019年8月18日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司开立分离式保函的议案》，尚须提交股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　1、注册名称（中文）：中成(肯尼亚)有限责任公司

　　注册名称（英文）：ComplantCorporation(Kenya)Limited

　　2、所在城市：肯尼亚内罗毕

　　3、注册资本：10万美元

　　4、公司性质：有限责任公司

　　5、负责人：邓谦

　　6、业务范围：负责肯尼亚市场的开发与联络，推动已签约项目

　　生效和开工，寻找当地和周边市场发展机会。

　　三、保函相关协议情况

　　目前公司与银行尚未签署保函相关协议，公司董事会拟授权公司管理层具体办理开立保函事项并签署相关协议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司不存在对外担保事项，公司及子公司无逾期担保情况。

　　五、董事会意见

　　公司为中成肯尼亚有限责任公司开立分离式保函（即预付款保函），有利于尽快推进《肯尼亚铂金泉综合体项目合同》执行和本土化经营所带来的市场发展机会，公司为全资子公司开立分离式保函提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。同意公司为肯尼亚子公司开立分离式保函，并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2019-38

　　中成进出口股份有限公司

　　关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一九年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年9月4日下午14:50

　　网络投票时间：2019年9月3日—9月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月3日下午15:00—9月4日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月28日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年8月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　　二、会议审议事项

　　公司于2019年8月18日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司开立分离式保函的议案》；具体内容详见公司在指定媒体发布的《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《关于为全资子公司开立银行保函提供担保的公告》。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年8月30日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：张朋、何亚蕾

　　联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人：          受托人：                    

　　日  期：          日  期：                    

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。