凯瑞德控股股份有限公司收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”） 于 2016 年 10 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字 2016020 号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于 2016 年 11月 1日在指定信息披露媒体上发布了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2016-L101）、《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2016-L102）。根据规定，公司每月发布一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》（详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告）。

　　近日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字〔2019〕114号），现将其主要内容公告如下：

　　一、未将出售子公司股权事项披露为关联交易

　　2014年12月1日，凯瑞德与浙江亿富控股集团有限公 司（以下简称浙江亿富）签订协议，将全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称杰之盟）100%股权以11,700万元的价格转让给浙江亿富。双方约定：浙江亿富在协议签订后5日内支付5%的收购款（585万元）作为履约保证金，在凯瑞德股东大会批准后5日内支付50%的收购款（5,850万元），在股权交接后20日内付清剩余收购款（5,265万元）；凯瑞德在收到第二笔收购款后20日内办理股权交接；浙江亿富承诺，如在办理股权交接手续时，杰之盟对凯瑞德存在尚未偿付的应付款项（截至2014年10月31日杰之盟账面应付凯瑞德款项合计3,276.75万元），则浙江亿富将在股权交接日起2个月内且不晚于2015年2月28日代为偿付。

　　2014年12月27日，凯瑞德与浙江亿富完成杰之盟股东变更工商登记手续，杰之盟成为浙江亿富全资子公司。但在股权交接当日，浙江亿富尚未足额支付第二笔股权收购款（5,850万元中尚有2,785万元未支付，此后直至同年12月31日方支付完毕）。之后，浙江亿富亦未按照约定在股权交接完成后20日内（即2015年1月16日前）付清剩余股权收购款5,265万元，也未按照约定在2015年2月28日前代杰之盟偿还对凯瑞德的应付款项。2015年4月17日，浙江亿富在尚有5,265万元收购款未支付的情况下，将持有的杰之盟100%股权转卖给鸿凯国际金融控股（深圳）有限公司（以下简称鸿凯国际），转卖价格为5,265万元（同浙江亿富尚未向凯瑞德支付的股权收购款金额相同）。同年4月3日至22日,鸿凯国际代浙江亿富向凯瑞德支付剩余股权收购款5,265万元。2015年4月29日，凯瑞德在披露的《2014年年度报告》中确认转让杰之盟股权投资收益7,368,062.82元。

　　经查，凯瑞德出售子公司杰之盟100%股权事项，名义上为凯瑞德与浙江亿富之间发生的非关联交易，但实质上为凯瑞德与当时公司实际控制人吴联模之间发生的关联交易。

　　对上述关联交易事项，凯瑞德未进行真实披露。凯瑞德在出售杰之盟股权事项为关联交易的情况下，在2014年12月3日披露的《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》和2015年4月29日披露的《2014年年度报告》中，并未如实将出售杰之盟股权交易披露为关联交易，相关公告内容存在虚假记载。

　　二、违规核销应付账款致使信息披露虚假

　　2015年4月25日，凯瑞德发布《关于核销长期挂账应付账款的公告》，称：2015年4月23日，凯瑞德召开董事会，审议通过《关于核销长期挂账的应付账款的议案》，对长期挂账的31笔应付账款进行核销，核销金额13,761,054.44元，全部计入凯瑞德2014年度营业外收入，增加凯瑞德2014年归属于母公司所有者的净利润13,761,054.44元。凯瑞德核销该31笔应付账款的理由为：“公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易（四年内无交易）。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况”。

　　凯瑞德违规核销应付账款致使信息披露虚假。由于凯瑞德违规核销31笔应付账款并将核销金额13,761,054.44元计入2014年营业外收入，导致凯瑞德《2014年年度报告》披露的应付账款、营业外收入、净利润等项目存在虚假记载。

　　三、未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来

　　吴联模时为凯瑞德实际控制人，第五季国际投资控股有限公司（以下简称第五季国际）、浙江第五季实业有限公司（以下简称第五季实业）时为吴联模控股的公司，其中第五季实业并为凯瑞德第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号）第10.1.3条的规定，第五季国际、第五季实业为凯瑞德的关联法人。

　　2014年至2016年6月期间，凯瑞德与第五季国际、第五季实业发生大量属于关联交易的非经营性资金往来，具体情况为：

　　2014年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方46,153,885.44元，贷方54,178,700.00元；与第五季实业发生非经营性资金往来借方6,529,933.86元，贷方6,392,339.64 元。

　　2015年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方33,398,420.35元，贷方26,406,164.94元；与第五季实业发生非经营性资金往来借方26,700,000元，贷方27,000,000 元。其中，2015年上半年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方11,198,420.35元,贷方20,668,305.79元；与第五季实业发生非经营性资金往来贷方27,000,000元。

　　2016年上半年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方 35,300,000.00 元，贷方 32,621,634.02 元。

　　对上述属于关联交易的非经营性资金往来事项，凯瑞德未及时进行披露，也未按照规定在《2014年年度报告》《2015年半年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》中予以披露。

　　中国证监会认为，凯瑞德未将出售子公司杰之盟股权事项作为关联交易进行披露的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。凯瑞德违规核销31笔应付账款导致《2014年年度报告》应付账款、营业外收入、净利润等项目存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。凯瑞德未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来事项的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。吴联模作为凯瑞德实际控制人，直接决策实施了涉案行为，其在明知涉案关联交易实情的情形下，向凯瑞德隐瞒了相关事实，亦未要求凯瑞德履行相关信息披露义务，其行为直接导致凯瑞德未依法披露涉案事项，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，中国证监会拟决定：

　　一、 对凯瑞德控股股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；

　　二、 对吴联模给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

　　三、 对刘书艳给予警告，并处以15万元的罚款；

　　四、 对张彬给予警告，并处以10万元的罚款；

　　五、 对刘滔给予警告，并处以5万元的罚款；

　　六、 对袁皓、吴春喜、刘俊青、刘海英、陆仁忠、张林剑、赵伟、赵发平、张福运、饶大程、程万超、何亚军、王柱、张鑫鑫、谢曙给予警告，并分别处以3万元的罚款。

　　此外，鉴于吴联模作为凯瑞德实际控制人、董事长，在凯瑞德信息披露违法行为中居于核心地位，主动策划实施了涉案事项，其违法情节严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第 一项、第二项，第五条的规定，中国证监会拟决定：对吴联模采取 5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就中国证监会拟对上述各位实施的行政处罚及市场禁入，上述各位享有陈述、申辩和要求听证的权利。上述各位提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果上述各位放弃陈述、申辩和要求听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。

　　请上述各位在收到本告知书之日起3日内将《回执》传真至中国证监会指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

　　以上为中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容，本次《行政处罚及市场禁入事先告知书》对公司经营和财务状况暂无影响，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　公司本次收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月16日