新华联文化旅游发展股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足项目运营需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司（以下简称“芜湖文旅开发”）与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁”）开展融资租赁业务。芜湖文旅开发与中航国际租赁签署《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）及《转让合同》，芜湖文旅开发向中航国际租赁转让资产后回租，融资租赁本金为人民币7,000万元，租赁期限3年。

　　公司就上述融资租赁事项与中航国际租赁签署《保证合同》，为本次融资租赁业务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　公司于2019年4月24日及2019年5月16日召开第九届董事会第十八次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为芜湖文旅开发提供新增担保额度8亿元。本次担保前，公司为芜湖文旅开发提供的担保余额为1.91亿元，本次担保提供后，公司为芜湖文旅开发提供的担保余额为2.61亿元，此次获批的剩余可用担保额度为7.30亿元。上述担保涉及的金额在公司2018年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：芜湖新华联文化旅游开发有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区海洋公园商业街游客中心二层

　　成立日期：2013年3月11日

　　法定代表人：李茂海

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：文化旅游地产投资，旅游景区建设，旅游景区配套设施建设，景区浏览服务，商品房开发及销售、物业管理，受托出租办公用房及商业用房，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)，旅游活动策划，承办文艺演出，自有场地租赁，承办展览展示，广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，主题公园管理、运营，动物驯养繁殖，住宿服务，酒店管理，餐饮服务、管理，票务服务，会务服务，公共停车场服务，电影放映，香烟零售，日杂百货、食品、服装、家居、家电销售，休闲娱乐服务，健身会所管理。

　　股权关系：公司持有芜湖文旅开发90%的股权，公司非关联方大连圣亚旅游控股股份有限公司持有芜湖文旅开发10%的股权。

　　截至2018年12月31日（经审计），芜湖文旅开发资产总额70,611.83万元，负债总额60,129.00万元（其中银行贷款总额19,705.00万元、流动负债总额47,089.00万元），净资产10,482.83万元；2018年度营业收入4,472.26万元，利润总额-5,048.21万元，净利润-5,048.21万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），芜湖文旅开发资产总额69,664.60万元，负债总额60,502.02万元（其中银行贷款总额19,705.00万元、流动负债总额47,462.02万元），净资产9,162.58万元；2019年1-3月营业收入774.35万元，利润总额-1,320.25万元，净利润-1,320.25万元。

　　芜湖文旅开发未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就上述融资租赁事项与中航国际租赁签署《保证合同》，为本次融资租赁业务提供连带责任保证担保，保证范围为芜湖文旅开发在主合同及《转让合同》项下对中航国际租赁的所有债务，包括但不限于全部租金、保证金、零期租金、保险费、期末购买价及主合同项下的其他应付款项、逾期利息、损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金、中航国际租赁为实现其权益所发生的费用。保证期间为自主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司持有芜湖文旅开发90%的股权，并在董事会成员占绝对多数，对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理，因此芜湖文旅开发本次融资租赁事项由公司提供担保。芜湖文旅开发为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为197.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的253.92%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司2018年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年8月16日