中钨高新材料股份有限公司关于签署《股权托管协议》暨公司受托管理的涉钨企业股权调整情况的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与五矿钨业有限公司（以下简称“五矿钨业”）就公司受托管理五矿钨业旗下涉钨企业股权签署了《股权托管协议》。现就相关情况公告如下：

　　一、背景及情况概述

　　2019年3月25日，公司于指定信息披露媒体上披露了《关于受托管理的涉钨企业股权调整情况的公告》，五矿有色金属股份有限公司和湖南有色金属有限公司拟将其2017年9月20日委托给公司管理的涉钨企业股权转让至五矿钨业。鉴于相关涉钨企业股权已经陆续完成工商登记变更，近日，公司与五矿钨业签署了《股权托管协议》，五矿钨业将前述涉钨企业股权继续委托公司管理。

　　二、股权托管协议的主要内容

　　（一）托管范围

　　五矿钨业（统称“甲方”）同意将其所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、江西修水香炉山钨业有限责任公司和南昌硬质合金有限责任公司的全部股权（统称“托管标的”）委托公司（统称“乙方”）管理，由乙方依其经营管理方式统一进行管理。

　　双方知悉并同意，部分托管标的尚未完全变更登记至甲方名下，该等托管标的自登记至甲方名下之日（以工商变更登记之日为准）起委托乙方管理。

　　（二）托管方式

　　甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、划转、质押等）之前，应征得乙方的同意。

　　前述股东权利包括但不限于：

　　1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

　　2) 向托管标的所对应公司委派监事（包括监事会主席），并通过监事会行使权利；

　　3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选；

　　4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。

　　在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

　　（三）托管费用

　　经甲、乙双方共同测算、协商确定，每一托管标的的托管费用均为100万元/年，即合计500万元/年。

　　三、对公司的影响

　　上述托管标的继续委托公司管理，有利于理顺钨资产的管理关系，有利于发挥协同效应，促进公司稳定、健康发展，同时也是公司实际控制人中国五矿集团有限公司严格履行产业链一体化承诺和避免同业竞争承诺的体现，符合公司和全体股东的利益。

　　四、其他说明

　　五矿钨业与公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成公司关联交易。本次交易已经公司经理办公会审议批准，根据《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司董事会和股东大会批准。

　　五、备查文件

　　1.《股权托管协议》

　　中钨高新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十七日