国美通讯设备股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600898                证券简称：国美通讯                公告编号：临2019－35

　　国美通讯设备股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年8月13日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第十九次会议的通知，并于2019年8月15日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　（一）审议《关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2019-37号《国美通讯设备股份有限公司关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的公告》。

　　（二）审议《关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2019-38号《国美通讯设备股份有限公司关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600898                   证券简称：国美通讯              编号：临2019-36

　　国美通讯设备股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召集、召开情况：

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2019年8月13日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十届监事会第十六次会议的通知，并于2019年8月15日以通讯方式召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会审议议案情况：

　　（一）审议通过《关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2019-37号《国美通讯设备股份有限公司关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的公告》。

　　（二）审议《关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2019-38号《国美通讯设备股份有限公司关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600898                  证券简称：国美通讯                公告编号：2019-37

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资变更情况概述

　　（一）对外投资方案变更情况

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2018年4月17日召开第十届董事会第七次会议，同意公司与上海咸贞企业管理合伙企业（有限合伙）(下称“上海咸贞”)、鲲鹏通讯（昆山）有限公司（下称“鲲鹏通讯”）、上海惠丰投资管理有限公司（下称“上海惠丰”）共同投资设立上海智巡密码实业有限公司（下称“合资公司”或“智巡实业公司”）。该合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中公司认缴3,000万元，占合资公司注册资本比例的42.857% 。2018年5月25日，合资公司完成工商注册。

　　基于合资公司成立以来的实际情况的变化，各方拟对智巡实业公司的投资安排予以调整，公司将其持有的合资公司出资中的2,150万元转让给上海咸贞；鲲鹏通讯将其持有的合资公司出资中的100万元转让给上海咸贞，将其所持有的合资公司出资中的900万元转让给惠丰投资。鉴于公司、鲲鹏通讯尚未实缴出资，本次股权转让的转让对价为零。在本次股权转让的同时，上海惠丰按照1元/股的价格向合资公司增资1,500万元，使合资公司的注册资本由7,000万元增加至8,500万元。本次股权转让及增资完成后，该合资公司注册资本为8,500万元，公司持有合资公司850万元的出资，鲲鹏通讯不再持有合资公司出资。根据上述投资变更安排，各方拟签订股权转让及增资协议。

　　（二）董事会审议情况

　　本次变更对外投资方案事项已经 2019年8月15日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次变更对外投资方案事项无需提交股东大会审议。

　　二、变更后的交易对方基本情况

　　1、公司名称：上海咸贞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J1925室

　　执行事务合伙人：倪建新

　　成立日期：2017年11月24日

　　统一社会信用代码：91310114MA1GUD3603

　　经营范围：企业管理，企业管理咨询，商务咨询，物业管理，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，利用自有媒体发布广告，企业营销策划，企业形象策划，工程管理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主要合伙人：倪建新、倪凯

　　主要财务情况（未经审计）：截止2018年12月31日，上海咸贞资产总额为1,200.37万元，净资产为-0.19万元；2018年，营业收入为0元，净利润为-0.19万元。

　　2、公司名称：上海惠丰投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：上海市浦东新区长清路1200弄5号一层

　　注册资金：3,000万元

　　法定代表人：王宏元

　　成立日期：1999年08月30日

　　统一社会信用代码：91310115631588373F

　　经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，翻译服务，房地产信息咨询（除房地产中介），园林绿化，室内装潢，建筑装潢材料销售，从事货物与技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主要财务情况（未经审计）：截止2018年12月31日，上海惠丰资产总额为46,106.84万元，净资产为4,649.61万元；2018年，营业收入为128.21万元，净利润为-47.35万元。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、 合资公司名称：上海智巡密码实业有限公司

　　2、 注册资本：人民币7,000万元

　　3、 注册地址：上海市松江区泗泾镇文化路298号

　　4、 经营范围：房地产开发、经营；市政公用建设工程施工；物业管理；机电设备（除特种）安装；机电设备、建筑材料批发零售；仓储服务（除食品、除危险品）；建筑装饰装修建设工程设计与施工；展览展示服务；展台、展具设计、销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　5、最近一年又一期的主要财务指标：                       单位：万元

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　　6、本次股权转让及增资前后合资公司各股东的出资情况：    单位：万元

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　　四、股权转让及增资协议的主要内容

　　公司（丙方）拟与上海咸贞（甲方）、上海惠丰（乙方）、鲲鹏通讯（丁方）签订股权转让及增资协议，协议主要内容如下：

　　1、股权转让：国美通讯、鲲鹏通讯同意按照下述约定将其各自持有的合资公司相应的出资转让给上海咸贞及上海惠丰（以下简称“本次股权转让”），转让完成后，国美通讯持有合资公司850万元的出资，鲲鹏通讯不再持有合资公司出资。鉴于国美通讯、鲲鹏通讯所认缴的合资公司注册资本的实缴出资尚未缴付，本次股权转让的转让对价为零。

　　本次股权转让的具体安排如下：国美通讯将其所持有的合资公司出资中的2,150万元按照零元的价格转让给上海咸贞；鲲鹏通讯将其所持有的合资公司出资中的100万元按照零元的价格转让给上海咸贞；鲲鹏通讯将其所持有的合资公司出资中的900万元按照零元的价格转让给上海惠丰。本协议其他各方同意本次股权转让安排。

　　2、增资：各方同意，在本次股权转让的同时，上海惠丰按照1元/股合资公司注册资本的价格向合资公司增资1,500万元，使合资公司的注册资本由7,000万元增加至8,500万元。

　　本次股权转让及增资完成后，合资公司的注册资本增加至8,500万元。

　　本次股权转让及增资完成后，上海咸贞、上海惠丰、国美通讯对合资公司的剩余出资应当在2019年8月31日前缴付至认缴出资的50%，剩余50%在2019年12月31日前缴付完毕。

　　3、合资公司治理：

　　（1）股东会由合资公司全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　（2）合资公司设董事会，董事会由7名董事组成，董事由股东会选举产生。其中，上海咸贞有权向合资公司提名4名董事，上海惠丰有权向合资公司提名2名董事，国美通讯有权向合资公司提名1名董事。

　　（3）合资公司不设监事会，仅设监事一名，由上海惠丰提名，并由股东会选举产生。

　　（4）总经理及经营管理机构：公司高级管理人员包括总经理、副总经理和财务负责人。本次股权转让及增资完成后，合资公司设总经理一名，由合资公司决定董事会聘任和解聘，总经理依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。

　　本次股权转让及增资完成后，上海咸贞、上海惠丰、国美通讯按照实缴的出资额享有利润分配的权利。

　　4、国美通讯的出资安排之补充约定：国美通讯认缴的出资850万元由上海咸贞、上海惠丰按照其在本次股权转让及增资完成后的出资额占双方出资总额的比例在2019年8月31日前代为缴付50%，如果国美通讯未能在2019年12月31日前向上海咸贞、上海惠丰偿还完毕其代为缴纳的出资款，或未按约定缴付剩余50%出资的，则就未能偿还完毕的部分对应的合资公司出资额或未按约定缴付的合资公司出资额，国美通讯应当按照零元的价格转让给上海咸贞和/或上海惠丰。

　　五、对外投资方案变化对上市公司的影响

　　基于合资公司成立以来的实际情况的变化，公司调减对合资公司的出资额，减轻公司参股合资公司的资金压力；保持继续在互信共赢基础上小比例参股合资公司，通过合资公司参与上海密码产业园区的建设及配套服务，获得相应的投资回报。变更后的投资方案符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　企业运作过程中不能排除市场、宏观经济、经营管理及运营等方面带来的不确定风险；合资企业后续经营中仍可能存在投资收益不确定等方面的风险。对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会继续积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600898                证券简称：国美通讯              公告编号：临2019－38

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：浙江德景电子科技有限公司

　　●本次担保金额：最高担保额度不超过人民币4,600万元

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保

　　一、对外借款及担保情况概述

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）为补充其流动资金，向北京乾元泰达商业咨询有限公司（以下称“乾元泰达”）借款不超过4,600万元，年利率7.5%，借款期限一年。

　　公司、公司总经理沙翔先生及德景电子法定代表人于正刚先生分别为本次德景电子向乾元泰达的借款提供连带责任担保，并分别签订《保证协议》。

　　公司与乾元泰达不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。沙翔先生系公司关联自然人，此次为德景电子借款提供担保，公司及下属子公司对沙翔先生提供的担保不提供任何抵押、担保或反担保，根据相关规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　此次对外借款涉及公司为德景电子提供担保，在公司2018年年度股东大会《关于公司2019年度担保额度预计的议案》授权范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　公司于2019年8月6日以通讯方式召开第十届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的议案》。

　　二、本次资金出借方的基本情况

　　1、 公司名称：北京乾元泰达商业咨询有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91110116MA00CKX74B

　　3、 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、 法定代表人：孙蕊莉

　　5、 注册资本：1,000万人民币

　　6、 成立日期：2017年03月13日

　　7、 住所： 北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室

　　8、 经营范围： 商务信息咨询、企业管理咨询、营销策划；房地产信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、 公司与乾元泰达不存在关联关系。

　　三、被担保人基本情况

　　1、 公司名称：浙江德景电子科技有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91330402689979596Q

　　3、 类型：有限责任公司

　　4、 法定代表人：于正刚

　　5、 注册资本：350,000,000元

　　6、 注册地址：嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）

　　7、 与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　8、 经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 德景电子2018年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一期财务情况如下：                                 单位:万元

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　　四、本次借款及担保合同的主要内容

　　德景电子与乾元泰达签订《借款协议》，德景电子向乾元泰达借款不超过4,600万元，年利率7.5%，借款期限一年，自借款实际汇入银行账户内之日起算（不含借款到账当日）。

　　鉴于上述借款协议，公司同意作为保证人担保德景电子履行其在《借款协议》项下的全部义务和责任并与乾元泰达签订《保证协议》，主要内容如下：

　　1、保证担保的范围：德景电子在《借款协议》项下的任何义务和责任，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、滞纳金等；及乾元泰达为实现其于《借款协议》及本协议项下享有的所有权利而支出的所有相关费用（包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用、差旅费）。

　　2、保证方式：公司对德景电子在《借款协议》项下的全部债务、责任和义务承担连带保证责任。

　　3、保证期间：截止于德景电子在《借款协议》项下还款期限届满之日起两年。

　　公司总经理沙翔先生及德景电子法定代表人于正刚先生亦为上述借款提供连带责任担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2019年8月15日以通讯方式召开第十届董事会第十九次会议，同意德景电子向乾元泰达的借款不超过4600万元人民币，年利率7.5%，借款期限一年。本次公司为德景电子向乾元泰达的借款提供连带责任担保，被担保方为德景电子，系公司全资子公司，公司为德景电子本次借款提供担保，符合德景电子经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉对上述事项发表意见如下：公司董事会审议该议案的表决程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次公司担保对象为全资子公司，公司能控制和防范担保风险，符合公司经营发展的需要。

　　公司第十届董事会第十六次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度担保额度预计的议案》，同意公司体系内全资公司之间的互保金额预计不超过11.6亿总额度，并授权公司董事长在担保额度范围内具体决定公司全资公司范围内的担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年6月30日，公司实际对外担保余额为人民币30,044.08万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的394.69%，全部为公司对全资子公司德景电子的担保或德景电子对其下属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保金额为人民币3,000万元；公司及德景电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为2,000万元的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证；本公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日