北京高能时代环境技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

原标题：北京高能时代环境技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2019-069

　　转债代码：113515 转债简称：高能转债

　　转股代码：191515 转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019年8月15日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。

　　公司于2019年4月30日召开2018年年度股东大会并审议通过了2018年年度利润分配方案并于2019年5月23日实施完成权益分派事宜。根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》有关规定，自公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为9.43元/股。公司独立董事同意本次调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、魏丽回避表决。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2019-071）。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，现拟向148名激励对象授予股票期权557.50万份，预留股票期权的行权价格为9.90元/股。公司独立董事同意本次向激励对象授予预留股票期权事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2019-072）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2019-070

　　转债代码：113515 转债简称：高能转债

　　转债代码：191515 转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第三次会议于2019年8月15日在公司会议室以现场方式召开。监事会于本次会议召开前5日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。

　　监事会认为：根据公司2018年年度利润分配方案，按照《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合规、决议有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，现拟向148名激励对象授予股票期权557.50万份，预留股票期权的行权价格为9.90元/股。

　　监事会认为：本次授予激励对象范围、授予数量、授予日和行权价格均与公司激励计划规定相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于核实公司2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。

　　监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2019-071

　　转债代码：113515 转债简称：高能转债

　　转股代码：191515 转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司关于对公司2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整的

　　公告

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2019年8月15日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，自公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整。具体说明情况如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

　　1、2018年7月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　2、2018年8月21日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2018年8月8日在公司宣传栏张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2018年8月8日至2018年8月17日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　3、2018年8月27日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并与2018年8月28日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年9月17日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　5、2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　上述事项具体内容详见公司于2018年7月28日、2018年8月28日、2018年9月18日、2019年8月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、对股票期权首次授予部分行权价格进行调整的说明

　　公司于 2019 年 4 月 30日召开2018 年年度股东大会并审议通过了2018 年年度利润分配方案：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股；并于2019年5月23日实施完成上述权益分派事宜。根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》有关规定，自公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整。

　　行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　故调整后的行权价格P=P0-V=调整前的行权价格9.48元/股-每股的派息额0.05元/股=9.43元/股。

　　三、本次对激励计划进行调整对公司的影响

　　本次对激励计划首次授予部分行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等的相关规定，调整方法符合《管理办法》以及公司激励计划中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，我们同意本次调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：根据公司2018年年度利润分配方案，按照《激励计划》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合规、决议有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：

　　（一）公司本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定；

　　（二）公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定；

　　（三）本次股权激励计划的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象、行权对象及行权安排等相关内容符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2019-072

　　转债代码：113515 转债简称：高能转债

　　转股代码：191515 转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划

　　预留授予的公告

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年8月15日

　　●股权激励权益授予数量：557.50万份

　　2019年8月15日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2019年8月15日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予共计557.50万份股票期权，具体情况如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　4、2018年9月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　5、2019年8月15日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年8月15日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、高能环境未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的148名激励对象授予557.50万份股票期权。

　　（三）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2019年8月15日

　　2、授予数量：557.50万份

　　3、授予人数：148人

　　4、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

　　5、行权价格：每份股票期权的行权价格为9.90元

　　6、本激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排等情况：

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

　　（2）等待期

　　股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权安排情况

　　本次授予的激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　■

　　等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）考核要求

　　本激励计划针对2018—2020年的3个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。业绩考核的指标为净利润增长率，其中：

　　预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　个人层面绩效考核要求：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

　　业务类员工：

　　业务人员：年度业绩完成率50%以上的，根据当年度业绩完成率确定当年可行权的股票期权比例，业绩完成率50%以下的不行权；当年超额完成业绩的，超额部分可以计入本激励计划内的后续年度；业务管理人员：根据当年度业绩完成率确定当年可行权的股票期权比例；当年超额完成业绩的，超额部分可以计入本激励计划内的后续年度。

　　非业务类员工：

　　股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例相关；公司运营子公司、并购类子公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例相关，具体如下表：

　　■

　　行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权的部分，由公司注销。

　　考核期间与频次：对激励对象的考核为当期股票期权行权的前一会计年度，且每年度考核一次。

　　（四）预留部分激励对象名单及授予情况

　　本激励计划股票预留部分期权的分配情况如下：

　　■

　　注：此表格所述公司股本总额为本次股票期权激励计划经2018年第三次临时股东大会审议通过时公司股本总额660,516,246股。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查：1、激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司实施本激励计划时公司董事、高级管理人员以及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　5、公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　6、公司本激励计划的授予日确定为2019年8月15日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　公司监事会认为：本次激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次激励计划规定的各项预留授予条件。

　　监事会同意以2019年8月15日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的148名激励对象授予557.50万份股票期权。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019 年8月15日用该模型对预留授予的557.50万份股票期权进行预测算。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确认授予日为2019 年8月15日，经测算，预留授予的557.50万份股票期权在2019年-2021年成本摊销情况如下:

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司拟向2018年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权，我们认为：

　　1、公司本次向激励对象授予预留股票期权事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，我们同意公司董事会根据股东大会授权，向148名激励对象授予股票期权557.50万份；

　　2、公司董事会确定本次授予预留股票期权的授予日为2019年8月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中有关授予日的规定，我们同意本次授予日的确定；

　　3、公司本次预留股票期权授予的148名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，我们同意向148名激励对象授予股票期权；

　　4、本次授予的股票期权数量、行权价格确定方式等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司激励计划相关规定。