怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（苏证调查字2019004号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。同日，公司董事长黄崇胜先生，时任公司董事黄韦莛女士，时任公司董事会秘书WONG SOON MING先生分别收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（苏证调查字2019005号、2019007号、2019006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对上述人员进行调查。

　　公司及相关当事人于近日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字【2019】6号），现将主要内容公告如下。

　　怡球金属资源再生(中国)股份有限公司、黄崇胜、WONG SOON MING:

　　怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下简称“怡球资源”或“公司”)涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，你们存在以下违法事实 :

　　一、 怡球资源购置重大资产的决定形成过程

　　2015年3月底，怡球资源发现METALICO，INC (以下简称“M公司”)财务出现问题，公司实际控制人、董事长黄崇胜联系M公司，了解相关情况，并安排公司董秘WONG SOON MING与M公司实际控制人CARLOS进行三方通话，表达了合作意向。

　　2015年4月19日，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券” )孙某、刘某芬等相关项目人员见面，黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法，委托兴业证券设计方案。此后，黄崇胜 、WONG SOON MING与兴业证券及中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。

　　2015年4月29日，黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING、及兴业证券、中介机构相关人员等在兴业证券开会，因考虑到M公司实际情况，故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED公司(以下简称“TML公司”) 收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案，黄崇胜与CARLOS达成收购意向。

　　怡球资源通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从 TML公司收购M公司这一决定，构成 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 ) 第六十七条第二款第 (二) 项规定的“重大的购置资产的决定”。

　　二、 怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露

　　2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。2015年6月17日，公司发布《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司股票交易异常波动公告》(编号: 2015-031号，以下简称《2015-031号公告》)，公告称针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，除2015年2月17日披露的变更公司募集资金投资项目事项处于谈判过程和2015年6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露未披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。

　　以上事实有询问笔录、上市公司公告等证据证明。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二款第(三)项规定，在第三十一条第一款规定的法定披露时点之前，上市公司证券出现异常交易的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。怡球资源在公司证券出现异常交易的情况下，发布公告称“不存在其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大信息”，未如实披露公司通过实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一事项，该行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　怡球资源董事长黄崇胜，时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司这一重大资产购置决定的筹划、商谈过程，但在公司股票出现异常波动时违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，是对公司《2015-031号公告》披露信息存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定 :

　　1.对怡球资源给予警告，并处以三十万元罚款;

　　2.对黄崇胜、WONG SOON MING 给予警告，并分别处以三万元罚款。

　　依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟实施的行政处罚，怡球资源享有陈述、申辩及要求听证的权利，黄崇胜、WONG SOON MING 享有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

　　根据本次《行政处罚事先告知书》认定的违法事实，公司本次收到行政处罚事先告知书涉及的违法行为不触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第八项以及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，不存在情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

　　截至本公告日，公司生产经营情况正常。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日