本钢板材股份有限公司八届董事会四次会议决议公告

　　股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2019-049

　　本钢板材股份有限公司

　　八届董事会四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会于2019年8月2日以电子邮件形式发出会议通知。

　　2、2019年8月14日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年8月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。

　　独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见认为：1、本次收购关联方持有的2300热轧机生产线相关机器设备资产和1780热轧机生产线相关机器设备资产并租赁上述生产线相关的房屋，有利于进一步避免同业竞争、减少经常性关联交易、提高上市公司资产的完整性和独立性，具备合理性和必要性。2、本次交易的定价方式合理，2300热轧机生产线相关机器设备资产和1780热轧机生产线相关机器设备资产的交易价格和上述生产线相关房屋的租赁价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。3、本次收购关联方资产相关事项中拟签订的协议形式和内容均符合法律法规的相关规定，遵循了一般商业条款。同意收购关联方资产相关事宜。

　　该议案属于关联事项，关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华对该议案回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度本钢板材股份有限公司可持续发展报告》

　　《2018年度本钢板材股份有限公司可持续发展报告》于 2019年8月15日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年8月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《本钢板材股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2019-050

　　本钢板材股份有限公司

　　八届监事会三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 监事会于2019年8月2日以书面形式发出会议通知。

　　2. 2019年8月14日以通讯方式召开。

　　3. 本次监事会会议应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

　　4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　本钢板材股份有限公司监事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：000761、200761     证券简称：本钢板材、本钢板B      公告编号：2019-051

　　本钢板材股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年8月14日，本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“本钢板材”）分别与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁公司”）、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“本溪北营公司”）签订《资产转让协议》，收购本溪钢铁公司持有的2300mm热轧机生产线相关机器设备资产及本溪北营公司持有的1780mm热轧机生产线相关机器设备资产；上述资产收购协议生效后，公司与本溪钢铁公司和本溪北营公司签订的相关生产线租赁协议自行终止。同日，公司分别与本溪钢铁公司、本溪北营公司签订《房屋租赁协议》，租赁使用2300热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和1780热轧机生产线所占用的房屋及附属设施，租赁期限均至2038年12月31日止。

　　2、本溪钢铁公司为本公司的控股股东，本溪北营公司与本溪钢铁公司同属本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本溪钢铁公司和本溪北营公司均为本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华均回避表决。独立董事对该关联交易相关议案均予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过3,000万元，根据《上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）本溪钢铁公司基本情况

　　1、基本信息

　　名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210500119726263U

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨成广

　　注册资本：629,166.88万元

　　注册地址：平山区人民路16号

　　经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：本钢集团持有其85.33%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其14.67%的股权。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）为其实际控制人。

　　2、主要财务数据

　　本溪钢铁公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　本溪钢铁公司为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本溪钢铁公司为本公司的关联法人。

　　（二）本溪北营公司基本情况

　　1、基本信息

　　名称：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91210500736737267W

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：陈新

　　注册资本：600,000万元

　　注册地址：平山区北台镇

　　经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料、干渣、渣铁生产、加工、销售；球墨铸管及配套管件制造、销售、安装；废旧金属（含有色金属）加工、购销，废旧物资购销，废油回收及销售（危险品除外）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦油、煤气、硫磺生产；民用爆炸品制造（以许可证核定的许可品种为准)；（以下限分公司经营）餐饮、旅馆服务；预包装食品兼散装食品、烟、酒、日用百货零售；供热服务、普通货物运输、汽车大修、劳务、铁路运输（限北营厂区内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：本钢集团持有其83.66%的股权，本溪北方投资有限公司持有其7.54%的股权，中国五矿集团有限公司持有其6.96%的股权，山西焦化集团有限公司持有其1.34%的股权，中国能源建设集团东北电力第一工程公司持有其0.40%的股权，神华宁夏煤业集团有限责任公司持有其0.10%的股权。辽宁省国资委为本溪北营公司的实际控制人。

　　2、主要财务数据

　　本溪北营公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　本溪北营公司与本公司控股股东本溪钢铁公司同属本钢集团控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，本溪北营公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟购买资产的基本情况

　　公司本次拟收购的资产主要包括2300mm热轧机生产线相关机器设备2628项（以下简称“2300标的资产”）及1780mm热轧机生产线相关机器设备801项（以下简称“1780标的资产”），具体详见相关资产转让协议附件《2300标的资产清单》和《1780标的资产清单》。

　　2300mm热轧机生产线由本溪钢铁公司投资建设，上述生产线如由本溪钢铁公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交易，故本溪钢铁公司自2009年起将2300mm热轧机生产线租赁给本公司使用；1780mm热轧机生产线由本溪北营公司投资建设，上述生产线如由本溪北营公司自行使用将与公司产生同业竞争，故本溪北营公司自2014年起将1780mm热轧机生产线租赁给本公司使用。

　　截至本公告披露日，2300标的资产及1780标的资产权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）拟租赁房产的基本情况

　　公司本次拟租赁的房屋主要包括2300热轧机生产线所占用的房屋及附属设施102项（以下简称“2300相关房产”）和1780热轧机生产线所占用的房屋及附属设施68项（以下简称“1780相关房产”），具体详见相关房屋租赁协议附件《2300相关房产清单》和《1780相关房产清单》。

　　截至本公告披露日，2300相关房屋及1780相关房屋权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）购买2300标的资产和1780标的资产的定价政策及定价依据

　　公司与本溪钢铁公司共同聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）对2300标的资产进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第550017号），截至2019年6月30日，标的资产账面原值为629,228.07万元，账面净值为286,825.82万元，评估值为300,498.86万元，评估增值4.77 %。

　　公司与本溪北营公司共同聘请了聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“【国融兴华评估公司】”）对1780标的资产进行评估。根据国融兴华评估公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第550018号），截至2019年6月30日，1780标的资产账面原值为174,093.59万元，账面净值为80,880.21万元，评估值为68,472.79万元，评估增值-15.34%。

　　上述对2300标的资产和1780标的资产的评估值已经本钢集团有限公司作为国家出资企业备案确认。经与交易对方友好协商，公司拟以评估值为交易价格收购上述标的资产，其中2300标的资产的交易价格为300,498.86万元、1780标的资产的交易价格为68,472.79万元，合计为368,971.65万元。

　　（二）租赁2300相关房产和1780相关房产的定价政策及定价依据

　　租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由租赁各方协商确定，其中：公司租赁使用本溪钢铁公司持有的2300相关房产的最高年租金预计不超过2,000万元、租赁使用本溪北营公司持有的1780相关房产的最高年租金预计不超过1,800万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司与本溪钢铁公司签署的《资产转让协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：本溪钢铁公司

　　乙方：本钢板材

　　2、标的资产

　　2300mm热轧机生产线相关机器设备资产2628项，具体详见本协议附件《2300标的资产清单》。

　　3、转让价格

　　双方同意，标的资产的转让价格根据标的资产经资产评估机构评估且按有关规定备案的截至2019年6月30日的评估结果确定。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第550017号），标的资产截至2019年6月30日的评估值为300,498.86万元，上述评估值已经本钢集团有限公司备案确认。有鉴于此，双方经协商一致同意，标的资产的转让价格为300,498.86万元。

　　4、付款方式及期限

　　本协议生效之日起10个工作日内，乙方应以货币资金一次性向甲方支付本协议第二条约定的全部转让价款。

　　5、资产权利保证及交割

　　（1）双方确认标的资产在本协议生效之日起30天内交割完毕（完成标的资产移交或过户手续，移交或过户手续完成之日为交割日）。

　　（2）标的资产交割时，乙方应向甲方出具确认标的资产交付的确认文件。

　　（3）自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。

　　6、职工安置

　　本次资产转让不涉及职工安置，甲方原有职工关系不变。

　　7、债权债务安排

　　本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求甲方足额赔偿。

　　8、协议生效及终止

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：

　　1）甲方经其内部决策同意向乙方转让标的资产；

　　2）乙方董事会和股东大会同意受让甲方标的资产；

　　3）标的资产评估报告按有关规定完成备案手续；

　　4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。

　　（2）若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　　（3）本协议可依据下列情况之一终止：

　　1）经双方协商一致书面解除；

　　2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

　　（二）公司与本溪北营公司签署的《资产转让协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：本溪北营公司

　　乙方：本钢板材

　　2、标的资产

　　1780mm热轧机生产线相关机器设备资产801项，具体详见本协议附件《1780标的资产清单》。

　　3、转让价格

　　双方同意，标的资产的转让价格根据标的资产经资产评估机构评估且按有关规定备案的截至2019年6月30日的评估结果确定。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第550018号），标的资产截至2019年6月30日的评估值为68,472.79万元，上述评估值已经本钢集团有限公司备案确认。有鉴于此，双方经协商一致同意，标的资产的转让价格为68,472.79万元。

　　4、付款方式及期限

　　本协议生效之日起10个工作日内，乙方应以货币资金一次性向甲方支付本协议第二条约定的全部转让价款。

　　5、资产权利保证及交割

　　（1）双方确认标的资产在本协议生效之日起30天内交割完毕（完成标的资产移交或过户手续，移交或过户手续完成之日为交割日）。

　　（2）标的资产交割时，乙方应向甲方出具确认标的资产交付的确认文件。

　　（3）自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。

　　6、职工安置

　　双方同意，根据乙方生产经营需要，与标的资产相关的部分职工转入乙方，该等职工于资产交割后与甲方解除劳动关系，并与乙方签署劳动合同，由乙方负责安置；与标的资产相关的其余职工劳动关系不变，由甲方负责安置。

　　7、债权债务安排

　　本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求甲方足额赔。

　　8、协议生效及终止

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：

　　1）甲方经其内部决策同意向乙方转让标的资产；

　　2）乙方董事会和股东大会同意受让甲方标的资产；

　　3）标的资产评估报告按有关规定完成备案手续；

　　4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。

　　（2）若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　　（3）本协议可依据下列情况之一终止：

　　1）经双方协商一致书面解除；

　　2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

　　（三）公司与本溪钢铁公司签署的《房屋租赁协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：本溪钢铁公司

　　乙方：本钢板材

　　2、标的资产

　　位于辽宁省本溪市平山区钢铁路18号的2300mm热轧机生产线所占用的房屋及附属设施102项，具体详见本协议附件《2300相关房产清单》。

　　3、租赁价格

　　租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由双方协商确定，预计最高年租金不超过2,000万元。

　　4、租赁期限

　　自租赁协议生效之日起至2038年12月31日止。

　　5、租金支付

　　在合同期限内，按月结算支付租金。

　　5、违约责任

　　（1）对本协议任何条款的违反均构成违约，违约方应该赔偿守约方因违约遭受的一切损失，包括直接损失和间接损失。

　　（2）甲方应本协议约定及时向乙方交付租赁标的，如甲方迟延交付，每迟延一天，应向乙方支付人民币壹万元整的违约金；乙方应按本协议约定向甲方支付租金，如乙方迟延支付，每迟延一天，应按迟延支付金额的5％。向甲方支付违约金。

　　（3）本协议生效期间，若任何第三方因租赁标的本身或其权属合法性存在瑕疵而提出任何权利主张或处罚，甲方应予以妥善解决，否则，甲方应就乙方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

　　（4）本协议任何一方违约后，守约方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

　　6、协议生效及终止

　　（1）本协议经甲、乙双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议自甲、乙双方内部有权机构均批准本次租赁后生效。

　　（2）本协议可依据下列情况之一终止：

　　1）因不可抗力致使本协议无法履行；

　　2）由于一方严重违约，给另一方造成严重损失或导致合同无法继续履行的，另一方可单方解除本协议；

　　3）因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；

　　4）如出现本协议2.2条所述情形，乙方可单方决定解除本协议；

　　5）法律、法规规定的解除情形出现。

　　（四）公司与本溪北营公司签署的《房屋租赁协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：本溪北营公司

　　乙方：本钢板材

　　2、标的资产

　　位于辽宁省本溪市平山区北台镇北营路63号的1780mm热轧机生产线所占用的房屋及附属设施68项，具体详见本协议附件《1780相关房产清单》。

　　3、租赁价格

　　租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由双方协商确定，预计最高年租金不超过1,800万元。

　　协议的其他主要内容与前述本钢板材与本溪钢铁集团签订的《房屋租赁协议》内容相同。

　　六、关联交易的目的和影响

　　本次收购2300标的资产和1780标的资产可进一步解决公司与控股股东及其关联方的同业竞争问题，提高上市公司资产完整性和独立性，减少经常性关联交易，有助于推进公司“打造精品板材基地”的发展战略；同时，鉴于本次拟收购的资产中未包含2300相关房产和1780相关房产，为确保2300热轧机生产线和1780热轧机生产线的资产完整性和使用稳定性，公司拟分别向本溪钢铁公司和本溪北营公司租赁使用2300相关房产和1780相关房产；本次交易的定价方式合理，价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至6月末，公司与本溪钢铁公司累计发生经常性关联交易（购销商品、提供和接受劳务）金额17,337.44万元，偶发性关联交易金额12,342.67万元；与本溪北营公司累计发生经常性关联交易（购销商品、提供和接受劳务）金额697,164.48万元，偶发性关联交易金额5,901.33万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于会前对本次关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议，并于会后发表了独立意见，具体如下：

　　（1）本次收购关联方持有的2300热轧机生产线相关机器设备资产和1780热轧机生产线相关机器设备资产并租赁上述生产线相关的房屋，有利于进一步避免同业竞争、减少经常性关联交易、提高上市公司资产的完整性和独立性，具备合理性和必要性；

　　（2）本次交易的定价方式合理，2300热轧机生产线相关机器设备资产和1780热轧机生产线相关机器设备资产的交易价格及上述生产线相关房屋的租赁价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；本次收购关联方资产相关事项中拟签订的协议形式和内容均符合法律法规的相关规定，遵循了一般商业条款；

　　（3）本次评估工作遵循相关的法律法规和准则，评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况。所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估测算过程符合相关法律法规和资产评估业务准则的规定，评估结果合理。

　　综上，公司独立董事同意本次收购资产暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为公司2015年度非公开发行股票事项的持续督导保荐机构认为：本次关联交易的定价方式合理，2300热轧机生产线相关机器设备资产和1780热轧机生产线相关机器设备资产的交易价格以拥有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经本钢集团作为国家出资企业备案确认的《资产评估报告》中的评估值为准，2300热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和1780热轧机生产线所占用的房屋及附属设施的租赁价格，以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础加上合理的利润由双方协商确定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司第八届第四次董事会和第八届第三次监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚需公司股东大会批准后方能实施，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次收购资产暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及独立董事意见；

　　3、2300热轧机生产线机器设备评估报告；

　　4、1780热轧机生产线机器设备评估报告；

　　5、公司与本溪钢铁公司签署的《资产转让协议》及协议附件《2300标的资产清单》；

　　6、公司与本溪北营公司签署的《资产转让协议》及协议附件《1780标的资产清单》；

　　7、公司与本溪钢铁公司签署的《房屋租赁协议》及协议附件《2300相关房产清单》；

　　8、公司与本溪北营公司签署的《房屋租赁协议》及协议附件《1780相关房产清单》；

　　9、保荐机构关于本次关联交易事项的专项核查意见。

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2019-052

　　本钢板材股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第八届董事会第四次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年8月30日下午14:30；

　　网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月29日下午15:00至2019年8月30日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6．会议的股权登记日：2019年8月22日。

　　B股股东应在2019年8月16日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场股东大会召开地点：本钢能管中心15楼会议室（本溪市平山区钢铁路1-1）

　　二、会议审议事项

　　1、关于收购资产暨关联交易的议案；

　　上述议案已经公司八届四次董事会及八届三次监事会审议通过，具体内容详见2019年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《本钢板材股份有限公司八届董事会四次会议决议公告》、《本钢板材股份有限公司八届监事会三次会议决议公告》及相关公告。

　　该议案为关联交易事项，关联方在本次股东大会审议该项议案时，回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场或通讯登记

　　2、登记时间：2019年8月28日上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。

　　3、登记地点：董事会办公室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1能管中心16楼董事会办公室）

　　联 系 人：高德胜、陈立文

　　联系电话：024-47827003  024-47828980

　　传    真：024-47827004

　　邮政编码：117000

　　4、登记办法

　　（1）法人股东登记：法人股东须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　5、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作所需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司八届董事会四次会议决议；

　　2、公司八届监事会三次会议决议。

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360761

　　2、投票简称：本钢投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月29日下午15：00，结束时间为2019年8月30日下午15：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权              先生/女士代表本人/公司出席本钢板材股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东名称:

　　委托股东账号：

　　持股数量及股份性质：

　　受托人姓名（签字）:

　　受托人身份证号码:

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：本钢板材股份有限公司2019年第三次临时股东大会召开期间。

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：上述议案请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内择一打“√”作为明确投票意见指示；若没有明确投票指示的，视为委托股东授权由受托人按自己的意见投票

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日