福建三木集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码:000632　　          证券简称:三木集团　　          公告编号:2019-58

　　福建三木集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2019年8月6日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2019年8月13日以通讯方式召开。会议应到董事七名，实到七名。会议由卢少辉董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《金融衍生品交易业务内部控制制度》

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金融衍生品交易业务内部控制制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　同意公司全资子公司及控股子公司在累计金额折合不超过2亿美元的额度内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。拟提请股东大会授权公司总裁批准日常外汇衍生品交易业务交易方案。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2019-59）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于为全资子公司福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2019-60）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于为控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2019-60）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年8月29日下午3：00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开2019年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2019-61）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码:000632　　          证券简称:三木集团　　          公告编号:2019-59

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、开展外汇衍生品交易业务概述

　　（一）开展外汇衍生品交易业务的必要性

　　随着汇率市场化改革的进一步提速，人民币已开启双向波动。由于福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及控股子公司进出口业务主要采用美元结算，受国际政治、经济不确定因素影响较大。目前，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

　　（二）开展外汇衍生品交易业务所履行的程序

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司全资子公司及控股子公司在累计金额折合不超过2亿美元的额度内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。该事项需提交股东大会审议。

　　二、外汇衍生品交易业务主要条款

　　1、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

　　2、交易对手：银行类金融机构。

　　3、业务金额：公司全资子公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，累计金额折合不超过2亿美元。

　　4、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

　　5、其他条款：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

　　2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务管理部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计监察部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　6、公司董事会审计委员会负责审查金融衍生品交易的必要性及风险控制情况。

　　五、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

　　鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会拟提请股东大会授权总裁批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确业务部负责方案制定、交易命令执行和核算，财务管理部负责基础数据报送，证券投资部负责信息披露，审计监察部负责内控风险管理，董事会审计委员会负责审查金融衍生品交易的必要性及风险控制情况。严格按照公司制定的《金融衍生品交易业务内部控制制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　六、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照银行提供的价格厘定，每月均进行公允价值计量与确认。

　　七、会计核算政策及后续披露

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　2、当公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司将以临时公告及时披露。

　　3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

　　八、独立董事意见

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此，我们同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见；

　　3、《金融衍生品交易业务内部控制制度》；

　　4、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　金融衍生品交易业务内部控制制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范福建三木集团股份有限公司（简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　第三条 公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模，从事的金融衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币互换等业务为主，以套期保值为目的。

　　第四条 各子公司金融衍生品交易应控制资金规模，不得影响公司的正常生产经营。

　　第五条 各子公司金融衍生品交易必须以各自法人的名义并在自有账户中进行，不得使用他人账户。

　　第二章  金融衍生品交易管理机构及职责

　　第六条  公司董事会或股东大会为金融衍生品交易的审批机构，公司所有金融衍生品投资均需提交董事会审议。公司董事会应于每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度，对金融衍生品交易额度超出最近一期经审计净资产的50%（含50%）的金融衍生品交易，需经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的金融衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

　　第七条金融衍生品交易管理的组织机构和职责

　　（一）公司财务管理部 公司财务管理部是金融衍生品交易的主管部门，具体职责包括：1、负责制定、修订公司金融衍生品交易管理制度与流程草案。2、负责识别、度量风险敞口，在与各子公司充分沟通后，制定年度金融衍生品交易管理方案草案；3、协调和组织执行经董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案；4、协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理总协议，统一控制授信额度；5、定期提交风险管理报告，并就紧急事件制定应急处理方案；6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；7、负责指导各子公司金；管理工作的开展和执行；8、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。

　　（二）公司审计监察部 公司审计监察部为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性监督检查；负责分析公司及各子公司的经营状况、事业计划完成情况等，并以此为依据对金融衍生品交易必要性提出审核意见，并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。

　　（三）公司法务部 公司法务部为公司及各子公司金融衍生品交易的法律风险控制部门，负责研究国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，提出意见、建议，以规避法律风险。

　　（四）公司证券投资部 公司证券投资部为公司金融衍生品交易信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会及相关证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。

　　（五）各子公司 各子公司如进行金融衍生品交易，需依照公司金融衍生品交易制度及流程，严格遵守各子公司董事会或股东会通过的权限和交易计划进行金融衍生品交易。具体包括：1、提供金融衍生品交易的基础数据，包括原始财务数据和风险敞口的动态信息。各子公司必须与公司财务管理部及时、准确地进行数据信息交换；2、针对自身财务预算和经营目标，根据公司管理方案，确定合理的成本区间，经公司董事会批准后签署交易合同，执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理；3、跟踪交易产品动态，向公司财务管理部定期提交风险管理报告；4、根据公司信息披露的相关规定，向证券投资部及时准确地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。

　　（六）董事会审计委员会 负责审查金融衍生品交易的必要性及风险控制情况。

　　第三章 金融衍生品交易审批流程

　　第八条公司进行金融衍生品交易前，由公司金融衍生品交易执行部门在多个市场与多种产品之间进行比较、询价，必要时可聘请专业咨询机构对待选的金融衍生品进行分析比较。

　　第九条公司金融衍生品交易执行部门负责评估金融衍生品的交易风险，分析金融衍生品交易的可行性与必要性，提出开展金融衍生品交易计划书。金融衍生品交易计划包括交易品种和额度，金融衍生品交易的可行性、必要性及风险控制等。

　　第十条公司金融衍生品交易执行部门将交易计划书连同市场情况分析报告等相关资料报送公司财务管理部，进行金融衍生品交易申请。公司财务管理部对该计划书进行分析、审查后认为符合公司金融衍生品交易制度规定的条件的，经总裁同意后，提交公司董事会批准，并向申请单位做出书面回复；不符合公司金融衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的，退回申请单位。

　　第十一条公司根据公司董事会批准的金融衍生品交易计划决定金融衍生品交易的具体时间，金融衍生品交易执行部门负责随时关注金融衍生品的市场信息，及时向公司财务管理部上报突发事件及风险评估变化情况。公司财务管理部认为应终止金融衍生品交易时，应提出终止建议书。

　　第十二条参与金融衍生品交易的人员应充分理解交易风险，以稳健为原则，严格执行金融衍生品交易的业务操作和管理制度，并随时向公司财务管理部提出金融衍生品交易分析报告和建议方案。

　　第十三条在公司董事会批准的交易计划范围内，金融衍生品交易执行部门负责与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。

　　第十四条金融衍生品交易执行部门应及时跟踪金融衍生品的市场变动状态，妥善安排交割资金，严格控制违约风险。

　　第十五条公司财务管理部门负责按照国家现行会计准则进行金融衍生品交易的账务处理，对金融衍生品交易建立台账，及时对每笔交易进行登记，登记相关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息，并根据管理的要求及时提供损益分析数据及风险分析。

　　第四章金融衍生品投资的后续管理

　　第十六条金融衍生品交易执行部门应及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。

　　第十七条对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易，金融衍生品交易执行部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。

　　第十八条 金融衍生品交易执行部门应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口，并每月定期向公司财务管理部提交风险分析报告，内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

　　第十九条已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，应及时上报公司财务管理部，公司应以临时公告及时披露。

　　第二十条 公司应在定期报告中对已经开展的金融衍生品投资相关信息予以披露。

　　第二十一条 各子公司的金融衍生品交易行为，参照本章节规定执行。拟进行金融衍生品交易金额达到规定限额标准的，应提交本公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

　　第二十二条公司、各子公司与金融衍生品交易有关的所有人员应遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露金融衍生品交易情况、结算情况、资金状况等相关信息。

　　第五章 附则

　　第二十三条本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

　　第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

　　第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易的可行性

　　分析报告

　　一、公司开展外汇衍生品交易的背景

　　公司全资子公司及控股子公司国际业务持续发展，外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，开展外汇衍生品交易能够有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营的负面影响。

　　二、公司开展的外汇衍生品交易概述

　　公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。

　　公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　三、公司开展外汇衍生品交易的必要性和可行性

　　随着汇率市场化改革的进一步提速，人民币已开启双向波动。由于公司进出口业务主要采用美元结算，受国际政治、经济不确定因素影响较大。目前，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

　　公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　四、公司开展外汇衍生品交易的主要条款

　　1、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

　　2、交易对手：银行类金融机构。

　　3、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

　　4、其他条款：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　五、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险；

　　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益， 至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确， 将可能面临法律风险。

　　六、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务管理部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计监察部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　6、公司董事会审计委员会负责审查金融衍生品交易的必要性及风险控制情况。

　　七、公司开展的外汇衍生品交易可行性分析结论

　　公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、投资业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度。公司所计划采取的针对性风险控制措施也是可行的。

　　公司通过开展外汇衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营、投资业务需求锁定未来时点的交易成本、收益；平衡公司外币资产与负债。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　福建三木集团股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会第二次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对第九届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于为全资子公司福建三木建设发展有限公司和控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保的独立意见

　　我们认为:本次对外担保为对全资子公司福建三木建设发展有限公司和控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保，是公司日常经营过程中的融资需要，确保公司生产经营的持续稳健发展。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们一致同意公司为全资子公司福建三木建设发展有限公司和控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保。

　　二、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

　　我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

　　独立董事签署：

　　苏锡嘉

　　王  林

　　王颖彬

　　日期：2019年8月13日

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632          公告编号：2019-60

　　福建三木集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年8月13日以通讯方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过公司近期对外担保议案。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　1、公司为全资及控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为15,500万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

　　■

　　2、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

　　二、被担保人基本情况

　　1、福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州开发区君竹路电子小区1#楼二层（自贸实验区内），法定代表人：王青锋。截至2018年12月31日，该公司总资产145,233.88万元，总负债118,434.39万元，净资产26,799.49万元；2018年度，该公司实现营业收入249,124.84万元，利润总额13,402.10万元，净利润13,402.10万元。截至2019年3月31日，该公司总资产172,518.85万元，总负债144,888.22万元，净资产27,630.63万元；2019第一季度，该公司实现营业收入30，284.34万元，利润总额784.68万元,净利润784.68万元。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内），法定代表人：蔡钦铭。截至2018年12月31日，该公司总资产92,341.56万元，总负债80,158.75万元，净资产12，182.80万元；2018年度，该公司实现营业收入182，976.37万元，利润总额572.61万元，净利润238.38万元。截至2019年3月31日，该公司总资产92,108.36万元，总负债79,832.12净资产12,276.24万元；2019年第一季度，该公司实现营业收入44,240.08万元，利润总额93.14万元，净利润93.14万元。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　福州轻工进出口有限公司的股权结构如下：

　　福建三木集团股份有限公司，55%；陈健，30%；廖星华，8.3%；魏梅霜，3.8%；宋建琛，1%；陈偲蔚，0.95%；魏偲辰，0.95%，合计100%。

　　公司为福州轻工进出口有限公司的贷款提供担保，福州轻工进出口有限公司主要股东（陈健、廖星华）提供同额度连带担保责任。福州轻工进出口有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　三、董事会意见

　　本次对外担保以对全资子公司和控股子公司担保为主，是公司日常经营过程中的融资需要，确保公司生产经营的持续稳健发展，控股子公司等被担保主体的其他主要股东均提供与权益比例相同的连带担保责任，同时，控股子公司被担保主体为担保事项提供了足额的反担保措施。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为它们提供担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年6月30日，公司及控股子公司对外担保余额为54,139万元；母公司为全资子公司担保金额为 165,877万元；母公司为控股子公司担保金额为79,657万元；公司上述三项担保合计金额为299,673万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为229.91%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：000632                  证券简称：三木集团                  公告编号：2019-61

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会于2019年8月13日召开第二次会议，审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月29日（星期四）15：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月29日9：30～11：30，13：00～15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年8月28日15：00至2019年8月29日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2019年8月22日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

　　■

　　2、披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见2019年8月14日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2019年8月23日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：吴森阳

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月29日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月28日下午3：00，结束时间为2019年8月29日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。