安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告|富煌钢构_新浪财经

原标题：安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　股票代码：002743 股票简称：富煌钢构公告编号：2019-035号

　　安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2019年8月12日上午9：00在公司804会议室召开。会议通知及议案已于2019年8月5日以书面方式告知各董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员10人，应到董事10人，实际出席会议董事10人；公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曹靖先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：

　　1、经与会非关联董事以记名方式投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于日常性关联交易事项的议案》，关联董事杨俊斌回避表决。

　　因生产经营需要，公司拟与关联方安徽富煌电力装备科技有限公司(以下简称“富煌电科”）签订《成都融捷一期（A04D01E01E02）水电安装工程》、《成都融达3#4#产业配套水电安装（二）工程》、《阜阳职院B1-1学生西楼电气安装工程（二）》及《抱龙项目人防水电安装》，约定富煌电科向公司提供成都融捷一期（A04D01E01E02）水电、成都融达3#4#产业配套水电、阜阳职院B1-1学生西楼电气及抱龙项目人防水电的设备采购及安装服务,交易金额合计为人民币11,780,000.00元。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审批。

　　《关于日常性关联交易事项的公告》（公告编号：2019-036号）详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟注销子公司的公告》。

　　为降低管理成本，优化企业治理结构，提高整体经营效益，公司拟注销芜湖富煌钢结构工程有限公司。

　　《关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2019-037号）详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第三十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　股票代码：002743 股票简称：富煌钢构公告编号：2019-036号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于日常性关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常性关联交易事项基本情况

　　1、概述

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方安徽富煌电力装备科技有限公司(以下简称“富煌电科”）签订《成都融捷一期（A04D01E01E02）水电安装工程》、《成都融达3#4#产业配套水电安装（二）工程》、《阜阳职院B1-1学生西楼电气安装工程（二）》及《抱龙项目人防水电安装》，约定富煌电科向公司提供成都融捷一期（A04D01E01E02）水电、成都融达3#4#产业配套水电、阜阳职院B1-1学生西楼电气及抱龙项目人防水电的设备采购及安装服务,交易金额合计为人民币11,780,000.00元。

　　2、关联关系说明

　　富煌电科为公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。因此，公司与富煌电科发生的交易构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　2019年8月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议了《关于日常性关联交易事项的议案》，关联董事杨俊斌回避表决，非关联董事以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事吴林、陈青、朱华和王玉瑛等4人已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

　　二、关联方的基本情况

　　名称：安徽富煌电力装备科技有限公司

　　统一社会信用代码：9134018115363141XF

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园

　　法定代表人：杨兵

　　注册资本：壹亿圆整

　　成立日期：1997年10月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：高低压成套电器设备、箱式变电站、电缆分支箱及自动化控制设备的研发、生产、销售及技术服务；自动化控制系统的设计和销售；电气技术研发及咨询服务；变压器、电缆、母线槽、电线、电气元器件、电缆桥架、供水设备、消防器材的购销；建筑机电设备安装（不含特种设备）；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年财务状况：截至2018年12月31日，总资产4,441.48万元；净资产2,367.44万元；2018年主营业务收入5,002.90万元，净利润327.36万元。

　　股权结构：安徽富煌建设有限责任公司持有51%股权，杨兵持有32%股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方:安徽富煌钢构股份有限公司

　　乙方:安徽富煌电力装备科技有限公司

　　(一）《成都融捷一期（A04D01E01E02）水电安装工程》

　　1、工程名称：成都融捷一期（A04D01E01E02）水电安装工程。

　　2、合同价款：人民币壹佰伍拾万元整（￥:1,500,000.00元）。

　　3、合同工期：甲方发出书面开工令后60天内竣工。

　　4、付款方式：本工程无预付款。按月结算支付70%进度款，每次付款前承包人向发包人提供合法合规的增值税专用发票，支付时间按照总承包合同相应内容推迟10天。后期付款按每月支付，支付比例同第一次付款。总工程竣工验收合格后，承包人报送工程结算经审核，发包人和承包人双方签字确认后，承包人向发包人提供合法合规的增值税专用发票，发包人付至审定总造价的97%，剩余的3%按国家有关规定作为质量保证金在缺陷期满后无异议一次性无息付清。

　　(二）《成都融达3#4#产业配套水电安装（二）工程》

　　1、工程名称：成都融达3#4#产业配套水电安装（二）工程。

　　2、工程价款：人民币贰佰伍拾万元整（￥:2,500,000.00元）。

　　3、合同工期：具体进场日期以甲方通知为准。需服从业主整体进度安排。

　　4、工程付款：本工程无预付款。按月结算支付70%进度款，每次付款前承包人向发包人提供合法合规的增值税专用发票，支付时间按照总承包合同相应内容推迟10天。后期付款按每月支付，支付比例同第一次付款。总工程竣工验收合格后，承包人报送工程结算经审核，发包人和承包人双方签字确认后，承包人向发包人提供合法合规的增值税专用发票，发包人付至审定总造价的97%，剩余的3%按国家有关规定作为质量保证金在缺陷期满后无异议一次性无息付清。

　　（三）《阜阳职院B1-1学生西楼电气安装工程（二）》

　　1、工程名称：阜阳职院B1-1学生西楼电气安装工程（二）。

　　2、工程价款：人民币肆佰肆拾捌万元整（￥:4,480,000.00）。

　　3、合同工期：总日历天数136天。

　　4、工程付款：无预付款。待该单体工程主体封顶后，支付已完工程量的50%（不受业主有无支付工程款约束），后续按月进度付款70%（付款前提为业主支付发包人工程款，下同）。整体工程完工付至已审定工程款的80%，决算审计后付至审计价款的95%，余款的5%作为质保金，两年保修期满后无质量问题一次无息付清。工程款付款形式：电汇或承兑汇票。

　　（四）《抱龙项目人防水电安装》

　　1、工程名称：抱龙项目人防水电安装。

　　2、工程价款：人民币叁佰叁拾万元整（￥:3,300,000.00）。

　　3、合同工期：总日历天数120天。

　　4、工程付款：本工程无预付款。地下室完成付至已完工程量的70%，竣工验收合格后付至合格工程的80%，审计决算完成后付至审计价款的97%。余额3%作为质保金，质保期（从竣工验收之日起24个月）满后无质量问题一个月内无息付清。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与富煌电科所发生的本次关联交易，系根据实际生产经营需要所产生，其定价原则为市场价格，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响上市公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司及子公司与关联人富煌电科、富煌地产已签订的关联交易合同总金额为人民币21,520,272.96元。详见下表：

　　■

　　注：富煌地产为公司控股股东下属子公司安徽富煌房地产经营开发有限公司，门窗幕墙为本公司子公司安徽富煌门窗幕墙有限公司。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们于会前收到并审阅了公司第五届董事会第三十五次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，属于日常性经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常性关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经认真核查，我们认为：公司与富煌电科发生的上述关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　股票代码：002743 股票简称：富煌钢构公告编号：2019-037号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于拟注销子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况