广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百零三次会议决议公告|广宇集团_新浪财经

原标题：广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百零三次会议决议公告

　　证券代码：002133 证券简称：广宇集团公告编号：(2019)061

　　广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百零三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一百零三次会议通知于2019年8月9日以电子邮件的方式送达，会议于2019年8月12日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式审议了以下议案：

　　一、《关于子公司增资及更名的议案》

　　本次会议审议并通过了《关于子公司增资及更名的议案》，同意公司以自有及自筹资金对全资子公司杭州广宇物业管理有限公司增资2,500万元。增资完成后，其注册资本金将从500万元增至3,000万元，公司持有其100%股权比例不变；同时，“杭州广宇物业管理有限公司”更名为“杭州广宇物业服务有限公司”（以工商登记名称为准）。

　　本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本次董事会审议通过后即可实施。

　　同意授权公司管理层办理相关工商变更事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2019-062号）。

　　二、《关于对杭州天城房产财务资助事项的议案》

　　本次会议审议并通过了《关于对杭州天城房产财务资助事项的议案》，同意公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司在公司2018年年度股东大会决议范围内，按合作股东出资比例对其合作股东方提供财务资助不超过5,000万元。

　　本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本次董事会审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广宇集团股份有限公司关于财务资助事项的公告》（2019-063号）。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：002133 证券简称：广宇集团公告编号：(2019)062

　　广宇集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一百零三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于子公司增资及更名的议案》。同意公司以自有及自筹资金对全资子公司杭州广宇物业管理有限公司增资2,500万元。增资完成后，其注册资本金将从500万元增至3,000万元，公司持有其100%股权比例不变；同时，“杭州广宇物业管理有限公司”更名为“杭州广宇物业服务有限公司”（以工商登记名称为准，以下简称“广宇物业”）。

　　本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第五届董事会第一百零三次会议审议通过后即可实施。

　　二、投资标的的基本情况

　　（1）公司名称：杭州广宇物业管理有限公司

　　（2）成立时间：2006年2月7日

　　（3）注册资本：500万元人民币

　　（4）统一社会信用代码：913301027823955366

　　（5）法定代表人：周忠华

　　（6）注册地址：上城区平海路8号409室

　　（7）经营范围：服务:物业管理,酒店管理,自有房屋租赁,房产中介,停车场管理,家政服务,绿化服务,保洁服务,企业管理咨询,承接水暖弱电工程;批发、零售:初级食用农产品(除食品、药品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（8）关联关系：系公司全资子公司。

　　（9）截至2018年12月31日，广宇物业资产总额1,593.96万元，负债总额1,376.86万元，所有者权益217.1万元，2018年度营业收入为2,253.16万元，净利润-287.24万元（以上数据经审计）。

　　截至2019年6月30日，广宇物业资产总额1,246.7万元，负债总额1,203.05万元，所有者权益43.64万元，2019年1-6月营业收入为753.45万元，净利润-173.46万元（以上数据未经审计）。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　广宇物业是公司全资子公司，专注于基础物业管理服务，本次增资系为进一步提升广宇物业在行业内的竞争力，巩固现有物业服务模式，扩大服务范围，提升服务质量和规模，为广大业主提供更多更优服务，打造高品质物业服务。有助于延伸公司品牌，切合公司转型发展需求；有助于广宇物业从传统物业管理服务公司向现代全方位未来社区智慧生活物业服务提供商转型。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百零三次会议决议。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：002133 证券简称：广宇集团公告编号：(2019)063

　　广宇集团股份有限公司关于财务

　　资助事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概况：

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一百零三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权。审议并通过了《关于对杭州天城房产财务资助事项的议案》，同意公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司（以下简称“天城房产”）在公司2018年年度股东大会决议范围内，按合作股东出资比例对其合作股东方提供财务资助不超过5000万元。

　　本事项不涉及关联交易，经公司第五届董事会第一百零三次会议审议通过后即可实施。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　（1）公司名称：杭州西湖房地产集团有限公司（以下简称“西房集团”）

　　（2）成立时间：2000年12月29日

　　（3）注册资本：10060万元

　　（4）法定代表人：叶晓龙

　　（5）经营范围：房地产经营,商品房销售,城市土地开发经营,房地产投资开发;服务:房屋租赁、自有房屋租售、自有设备租赁、房地产信息咨询,室内外装璜,水电安装【除承装(修、试)电力设施】;股权投资、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（6）关联关系：西房集团为杭州武林外滩项目的合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

　　（7）截止2018年12月31日，西房集团资产总额199,811.32万元，负债总额74,902.58万元，所有者权益124,908.73万元，2018年度营业收入4,713.96万元，净利润16,588.92万元（以上数据未经审计）。

　　2018年度，公司子公司对西房集团提供财务资助余额为0。

　　三、财务资助的合理性说明

　　公司控股子公司在销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，留足项目后续开发所需资金，按照股东出资比例向合作股东方提供财务资助，可以使控股子公司的资金使用效率最大化且有效降低资金管理风险。

　　公司及公司控股子公司的上述财务资助行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　公司及公司控股子公司没有在以下期间发生过财务资助行为：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　四、交易协议的主要内容

　　发生上述财务资助时，公司将与交易对方签署《财务资助协议》，协议的主要内容如下：

　　1、财务资助金额以实际资助金额为准；

　　2、财务资助资金适用的利率以实际协议约定为准；

　　3、财务资助期限以实际协议约定为准；

　　4、违约责任：财务资助金额应按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期归还，要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为准）。

　　五、对公司的影响

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东按照出资比例享有权利和承担义务。公司合作股东方在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司提供财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例享有暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司，资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降低风险，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司合作股东方财务资助。

　　六、所采取的风险防范措施

　　对于控股子公司对合作股东方财务资助的风险防范，首先会根据控股子公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例，按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作股东方财务资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作股东方在公司控股子公司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作股东方提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司与合作股东方将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发，公司与合作股东方可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

　　公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事项的审批程序和信息披露义务。

　　七、董事会意见

　　公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经各股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向合作股东方提供财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。

　　在发生财务资助时，受资助方将按约定支付资金占用费，不存在损害公司股东利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约风险极小。

　　综上所述，董事会认为公司控股子公司对合作股东方财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。

　　八、公司承诺情况

　　公司承诺在发生提供财务资助事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　在以下期间，公司承诺不对参股子公司提供财务资助：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　九、独立董事的独立意见