南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿          公告编号：2019-063号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿自动化”）第三届董事会第十八次会议通知于2019年8月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年8月10日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化基于“双核双轮、内生外延”发展战略，不断增强公司核心竞争力，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时也是国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，通过外延发展，为公司长远发展提供有力支撑，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）进行以下合作：

　　埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）共同增加投资14,899万元（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2019-064号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资及关联交易概述

　　1、对外投资及关联交易基本情况

　　为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿自动化”）基于“双核双轮、内生外延”发展战略，不断增强公司核心竞争力，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时也是国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，通过外延发展，为公司长远发展提供有力支撑，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）进行以下合作：

　　埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）共同增加投资14,899万元（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。

　　2、关联关系基本情况

　　派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%。鼎派机电为公司参股公司，公司持有鼎派机电40%股权，鼎派机电执行董事由派雷斯特委派，其执行董事、监事为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，派雷斯特、鼎派机电为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　4、其他

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需向政府有关部门履行备案等程序。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本： 7,395万人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%，系公司控股股东。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司名称：南京鼎派机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：埃斯顿自动化持股40%、派雷斯特持股60%。

　　公司不存在为鼎派机电提供担保、委托理财，鼎派机电未占用公司资金。

　　四、 交易的主要内容

　　为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。双方将通过鼎派机电，寻找对埃斯顿自动化两大核心业务具有协同效应，同时也是国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，以支持埃斯顿自动化的长远发展。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响

　　本次交易是基于公司双轮双核发展战略，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标。如果后续投资工作进展顺利，未来将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。目前该项目还处于初级阶段，由于公司投资的金额较小，股权占比较低，所以本次投资短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

　　本次交易完成后，用于收购的平台公司将基于埃斯顿自动化外延发展战略的目标，加快推进收购具有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司标的。在用于收购的平台公司后续进行投资工作的过程中，由于项目谈判、项目推进、政府主管部门核准、文化差异等因素，从而导致投资项目的进展及项目持续经营情况不及预期，存在用于收购的平台公司未能完成外延发展战略的风险。由于相关事项尚处于早期阶段，是否能够产生预期效益存在较大风险，战略目标实施存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与派雷斯特累计发生的关联交易情况如下：

　　（1）公司及子公司拟向派雷斯特及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款。

　　2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》。

　　（2）双方共同投资设立鼎派机电，公司以货币资金出资1万元，截至目前公司占鼎派机电的股权比例为40%。

　　（3）公司以自筹资金与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司共同增加投资1,180万美元，截至目前公司占埃斯顿（南京）医疗科技有限公司股权比例为20%。

　　2019年3月26日，公司第三届董事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。

　　七、独立董事独立意见

　　1、 事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟与控股股东派雷斯特共同向鼎派机电增加投资暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于公司本次与控股股东共同投资关联自然人担任执行董事、监事的公司，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见：

　　（1）公司与控股股东派雷斯特，共同向鼎派机电增加投资暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）本次关联交易是为实现公司双轮双核发展战略，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标；与控股股东共同投资有利于降低上市公司投资风险，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月10日