郴州市金贵银业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2019年7月22日收到深圳证券交易所中小板问询函【2019】第277号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

　　问题一、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　(一)终止本次交易的具体原因：

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，基于上述情况，经审慎研究，本次交易已不具备继续履行条件，为了切实维护全体股东及公司利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　(二)终止本次交易的具体决策过程、合理性和合规性：

　　2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　鉴于赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）及其股东对公司本次重大资产重组相关工作推进未给予充分配合，也未对招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司)的工作给予足够的支持，以致各中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计、相关矿石储量的核实等工作未完成，另外宇邦矿业股东要求此次重组支付现金的比例过高，公司根据目前的现金流状况无法满足对方的要求，因此决定终止本次重组；

　　根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司于2019年7月13日发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》，详细说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

　　综上，本次交易终止程序符合相关法律法规的规定和要求，具备合理性和合规性。

　　(三)终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施：

　　1、公司对终止本次交易的后续安排根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺，自公司披露《关于终止筹划重大资产重组的公告》之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。

　　2、拟采取的违约处理措施：公司于2018年5月28日-2018年5月29日支付给赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）1亿元保证金，根据公司与宇邦矿业及其股东李振水、李振斌、李汭洋签订了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”）的2.2条：公司因其他任何原因不愿意继续本次股权转让的，宇邦矿业在收到公司终止本次交易的通知起12个月内交付同等价值1亿元的银精矿，关于宇邦矿业向公司供应银精矿的具体方式将依据双方于2018年5月27日签订的《银铅精矿购销合同》执行。

　　(四)公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责：

　　公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，根据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员参加了公司召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　问题二、你公司与宇邦矿业签署的《意向协议》中约定，你公司或你公司指定的付款方于2018年8月15日前支付2亿元至甲方（李振水、李振斌、李汭洋）指定的账户。如你公司尽职调查之后对目标公司不满意，上述保证金不再支付。请补充说明你公司是否已向甲方支付上述2亿元保证金，若未支付，请补充说明未支付的主要原因及是否存在违约责任。

　　公司回复：

　　(一)未支付2亿元保证金的主要原因

　　因为宇邦矿业矿石储量较大，需要进行核实的相关工作需要的时间周期较长，鉴于宇邦矿业及其股东对公司本次重大资产重组相关工作推进未给予充分配合，也未对招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司)的工作给予足够的支持，以致各中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计、相关矿石储量的核实等工作进展缓慢。另外，宇邦矿业正在进行的矿产资源开发利用方案的申报工作中，由于宇邦矿业矿石储量较大，该事项涉及部门众多，需要进行核实的相关工作需要的时间周期较长。

　　综上所述，在开发利用方案未批准之前，公司为了降低风险，未支付2亿元保证金。

　　(二)是否存在违约责任

　　根据公司与宇邦矿业签署的《意向协议》2.1.4条约定，如双方未在未在磋商期内达成正式协议，从而导致无法继续本次股权转让，则乙方不再支付此款项。

　　根据《意向协议》第2.2条：若公司未及时、未足额支付第二笔保证金；或者双方未在磋商期内达成正式协议；或者公司因其他原因不愿意继续本次股权转让；或者因任意一方违约导致无法继续本次股权转让；或因公司原因造成尽职调查逾期未完成的，则本协议终止，公司应书面通知宇邦矿业及其股东将已付保证金转为购买宇邦矿业出产之银精矿的预付货款。

　　据此，公司未向宇邦矿业支付上述2亿元保证金的行为符合《意向协议》相关约定，不存在违约责任。

　　问题三、《意向协议》约定，你公司缴纳第一笔保证金之后30日内完成尽职调查。请补充说明上述尽职调查完成情况，若未完成，请补充说明未完成的主要原因及障碍。

　　公司回复：

　　公司于2018年5月28日-2018年5月29日支付给宇邦矿业1亿元保证金，截至2018年6月29日上述尽职调查未完成，主要原因及障碍：

　　1、宇邦矿业拥有的双尖子山矿区银铅锌矿目前已查明银金属量合计达18,602.05吨；铅金属量合计达86.14万吨，锌金属量合计达191.53万吨，矿区共圈定工业矿体280条，其中有39条矿体的单矿体资源量达到大型银矿规模，双尖子山矿区银铅锌矿相关地质勘查成果刷新了国内银矿规模记录。因此，宇邦矿业矿产资源储量验证复核工作量较大、尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案。

　　2、2018年5月份，宇邦矿业正在进行新的矿产资源开发利用方案的申报工作，该事项涉及部门众多，时间周期较长，矿石采、选量等开发利用方案内容对宇邦矿业整体的评估价值影响较大。新的开发利用方案未批准之前，按目前开发利用方案的矿石采、选量对宇邦矿业采矿权进行评估，宇邦矿业整体的评估价值将大大低于宇邦矿业股东的预期。宇邦矿业股东坚持要在获准新的开发利用方案确定新的评估价值后再与我公司商谈签订正式收购协议事宜。

　　3、宇邦矿业及其股东对公司本次重大资产重组相关工作推进未给予充分配合，也未对公司聘请的中介机构的工作给予足够的支持，以致各中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计、相关矿石储量的核实等工作进展缓慢。

　　问题四、《关于终止筹划重大资产重组的公告》称，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易核心条款达成一致意见。请补充说明你公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要原因。

　　公司回复：

　　(一)公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款：

　　1、公司与湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司在本次交易中的价格以及支付股份与现金的比例。

　　2、公司与宇邦矿业关于第二笔保证金2亿元的支付问题未达成一致意见。

　　(二)未能达成一致意见的主要原因：

　　1、湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司在本次交易中要求支付现金的比例过高，公司基于当时的自身资金周转的需求，多次与上述标的公司进行磋商，要求降低本次交易的现金支付比例，最终均未达成一致意见。

　　2、因本次中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计、相关矿石储量的核实等工作未完成。当时正在进行的矿产资源开发利用方案的申报工作中，由于宇邦矿业矿石储量较大，该事项涉及部门众多，需要进行核实的相关工作需要的时间周期较长，因此，在开发利用方案未批准之前，公司为了降低风险，未支付2亿元保证金。

　　问题五、你公司股票因上述重大资产重组事项，自2018年5月3日开市起停牌，至2018年8月31日开市起复牌。请结合你公司控股股东、实际控制人股票质押情况及平仓风险，说明你公司是否存在滥用停牌、以停牌缓解控股股东、实际控制人平仓风险情形。

　　(一)本次重大资产重组事项的进展情况

　　公司自2018年5月3日停牌以来，积极与湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司进行沟通，积极推进资产重组的相关事项，公司聘请的中介机构立即对本次重组的标的资产进行相关审计、资产评估、尽职调查、重大资产重组预案及报告书编制的相关工作。

　　经公司2018年5月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司与宇邦矿业相关股东签订了《意向协议》，就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向。因宇邦矿业相关工作人员未积极配合公司进行相关矿石储量的核实工作，同时，在矿产资源开发利用方案的申报工作中，由于宇邦矿业矿石储  量较大，该事项涉及部门众多，需要进行核实的相关工作需要的时间周期较长，因此，双方在磋商期内未达成正式协议，公司依约未向对方支付保证金2亿元。 2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　(二)本次交易停牌的必要性分析

　　公司于2018年5月2日下午休市后接到公司管理层的通知，其正在针对公司筹划收购湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司相关资产事项，预计构成重大资产重组，由于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，因此公司股票于2018年5月3日开市起停牌。

　　为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司与各中介机构对标的公司进行全面尽调工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。

　　(三)公司控股股东、实际控制人股票质押情况及平仓风险

　　经核查，截止2018年5月3日，公司控股股东股票质押数量为307,367,670股，占其持有比例的98.01%，预警线位于：7.71元至10.19元之间，平仓线位于5.06元至10.78元之间，2018年5月2日，公司股票停牌前收盘价为9.85元，其所持已质押的公司股票数低于预警线的为154,081,902股（占公司总股本16.04%）；其所持已质押的公司股票数低于平仓线的为24,076,884股（占公司总股本2.51%），该部分股份为控股股东于2017年4月27日参与公司非公开发行股票认购的股份，只设置平仓线，没有设置预警线，质权人为万向信托有限公司，该部分股份锁定期为三年，当时为锁定状态，同时公司控股股东向其追加了部分保证金，因此不存在平仓的情形。

　　综上，公司控股股东、实际控制人不存在滥用停牌、以停牌缓解平仓风险的情形。

　　问题六、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

　　经公司自查：在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：1、公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂、与东谷云商股东代表李智辉签署了《重大资产收购意向协议》，与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌签署了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》对本次交易的方案达成初步意向，但具体交易方案未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排的正式协议。2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对嘉宇矿业、东谷云商和宇邦矿业开展尽职调查工作，根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。4、在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，公司于2018年5月3日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（    公告编号：2018-034），于2018年5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（    公告编号：2018-038），，并于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（    公告编号：2018-050）。2018年6月7日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。

　　公司于2018年6月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018年6月29日公司披露了《重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（    公告编号：2018-063），公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。2018年7月4日、2018年7月11日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（2018-065、2018-067）。

　　2018年7月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年7月14日发布了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》    公告编号：2018-070）。2018年7月18日、2018年7月25日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-072、2018-074）。

　　2018年7月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了继续停牌相关议案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，公司于2018年7月31日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-076）。2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-077、2018-078、2018-082、2018-084）。

　　公司预计无法在2018年8月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月31日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。公司于2018年8月31日披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（    公告编号：2018-091）。

　　2018年9月14日、2018年9月29日、2018年10月20日、2018年11月3日、2018年11月17日、2018年12月1日、2018年12月15日、2019年1月3日、2019年1月20日、2019年2月12日、2019年2月26日、2019年3月12日、2019年3月26日、2019年4月10日、2019年4月24日、2019年5月11日、2019年5月26日、2019年6月11日、2019年6月25日、2019年7月9日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（    公告编号：2018-096、2018-099、2018-100、2018-105、2018-108、2018-109、2018-112、2019-001、2019-003、2019-007、2019-010、2019-012、2019-013、2019-016、2019-018、2019-041、2019-050、2019-054、2019-057、2019-060）。

　　2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体详见：《关于终止筹划重大资产重组的公告》    公告编号：2019-064、《第四届董事会第十八次会议决议公告》    公告编号2019-063、《关于终止筹划重大资产重组的公告》    公告编号：2019-064、关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　综合上所述：关于本次重大资产重组的信息披露与审议程序符合相关的规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分披露了本次交易终止的风险。

　　问题七、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。

　　(一)独立财务顾问开展的主要工作

　　1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议；

　　2、参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，协调各方中介机构制定本次交易项目的工作时间安排；

　　3、会同中介机构对标的公司进行现场尽职调查，对标的公司主营业务、历史沿革、关联交易、资产权属状况、行业、财务情况等相关信息进行全面核查；对部分标的公司的历史沿革、客户和供应商函证、银行函证等已经完成。对标的公司报告期内的财务数据分析和财务核查、标的公司矿产资源核查未完成。

　　4、对标的公司进行实地尽职调查，现场访谈各业务板块负责人、现场参与存货盘点等；对标的公司的存货盘点和业务访谈工作已经完成。

　　5、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。

　　6、参加重组工作协调会，与上市公司及其他中介机构沟通、论证本次终止交易相关事项，协调各方中介机构制定本次终止交易项目的工作时间安排；

　　7、督促和协助公司履行终止重大资产重组相关的程序，包括董事会、独立董事意见等。

　　8、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务，包括终止公告，董事会决议、独立董事意见等。

　　(二)会计师事务所开展的主要工作

　　1、将此次重大资产重组中涉及到的内幕信息知情人信息进行登记和申报；

　　2、参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，确定本次交易项目的财务尽职调查的工作时间安排；

　　3、与各中介机构一起对标的公司进行现场尽职调查，包括对标的公司主营业务、历史沿革、关联交易、资产权属状况、行业、财务情况等相关信息进行全面核查；

　　4、对标的公司进行实地尽职调查，重点调查其财务状况、经营成果等，并组织和参与标的公司的存货及固定资产盘点等；

　　5、就标的公司财务尽职调查中发现的问题及时与公司进行沟通，主要是财务核算存在的不规范、内部控制存在的一些缺陷等。

　　6、开展各个标的公司两年一期报表审计及上市公司一年一期备考报表审阅的前期准备工作，包括但不限于人员安排，进场时间沟通，资料清单提供、银行和往来函证等，不过标的公司的两年一期报表尚未审计完成，上市公司备考报表尚未审阅完成。

　　(三)律师事务所开展的主要工作

　　重大资产重组期间，湖南启元律师事务所（以下简称“启元”）作为本项目的专项法律顾问，与金贵银业签署了《专项法律顾问合同》，并按照相关规定签署了保密协议。

　　重组期间，启元全程参与了与本项目相关的所有工作，包括:

　　1、参与了各项中介会议，在公司现场与其他中介机构共同讨论本项目的整体方案、时间表安排、法律问题等；

　　2、参与了对标的公司的尽职调查并出具部分法律尽职调查报告，与标的公司、金贵银业讨论尽职调查发现的相关法律问题；

　　3、参与了金贵银业与交易对方进行的多轮谈判工作，起草、审核与本次交易相关的协议、会议文件初稿并根据沟通情况进行多轮修改。

　　(四)评估机构开展的主要工作

　　1、将此次重大资产重组中涉及到的内幕信息知情人信息进行登记和申报；

　　2、参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，确定本次交易项目的评估尽职调查的工作时间安排；

　　3、 与其他中介机构一起对标的公司进行现场尽职调查，包括对标的公司主营业务、历史沿革、关联交易、财务状况、经营成果、资产构成及权属状况、矿产资源储量、安全环保、行业发展情况等相关信息进行全面调查；进行实物的现场盘点、勘察、询问，收集资料，评定估算；

　　4、就尽职调查与评估过程中发现的问题及时与公司进行沟通。

　　问题八、请独立财务顾问核查你公司筹划上述重大资产重组事项以来，所披露的相关信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。

　　（一）重组披露的相关信息的真实性

　　在本次重组过程中，金贵银业严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，主要历程如下：

　　公司于2018年5月3日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（    公告编号：2018-034），于2018年5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（    公告编号：2018-038），并于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（    公告编号：2018-050）。2018年6月7日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。

　　公司于2018年6月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018年6月29日公司披露了《重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（    公告编号：2018-063），公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。2018年7月4日、2018年7月11日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（2018-065、2018-067）。

　　2018年7月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年7月14日发布了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》    公告编号：2018-070）。2018年7月18日、2018年7月25日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-072、2018-074）。

　　2018年7月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了继续停牌相关议案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，公司于2018年7月31日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-076）。2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（    公告编号：2018-077、2018-078、2018-082、2018-084）。

　　公司预计无法在2018年8月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月31日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。公司于2018年8月31日披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（    公告编号：2018-091）。

　　2018年9月14日、2018年9月29日、2018年10月20日、2018年11月3日、2018年11月17日、2018年12月1日、2018年12月15日、2019年1月3日、2019年1月20日、2019年2月12日、2019年2月26日、2019年3月12日、2019年3月26日、2019年4月10日、2019年4月24日、2019年5月11日、2019年5月26日、2019年6月11日、2019年6月25日、2019年7月9日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（    公告编号：2018-096、2018-099、2018-100、2018-105、2018-108、2018-109、2018-112、2019-001、2019-003、2019-007、2019-010、2019-012、2019-013、2019-016、2019-018、2019-041、2019-050、2019-054、2019-057、2019-060）。

　　2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体详见：《关于终止筹划重大资产重组的公告》    公告编号：2019-064、《第四届董事会第十八次会议决议公告》    公告编号2019-063、《关于终止筹划重大资产重组的公告》    公告编号：2019-064、关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　自担任独立财务顾问以来，招商证券通过直接参与对金贵银业本次重组的尽职调查工作，并核查金贵银业筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来披露的相关公告文件，招商证券认为，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来所披露的相关信息是真实的。

　　（二）终止原因的合理性

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

　　公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款主要系：

　　①公司与湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司在本次交易中的价格以及支付股份与现金的比例；

　　②公司与宇邦矿业关于第二笔保证金2亿元的支付问题未达成一致意见。

　　未能达成一致意见的主要原因系：

　　①湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司在本次交易中要求支付现金的比例过高，公司基于当时的自身资金周转的需求，多次与上述标的公司进行磋商，要求降低本次交易的现金支付比例，最终均未达成一致意见；

　　②因本次中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计、相关矿石储量的核实等工作未完成。当时正在进行的矿产资源开发利用方案的申报工作中，由于宇邦矿业矿石储量较大，该事项涉及部门众多，需要进行核实的相关工作需要的时间周期较长，因此，在开发利用方案未获批准之前，公司为了降低风险，未支付2亿元保证金。

　　基于上述情况，经审慎研究，本次交易已不具备继续履行条件，为了切实维护全体股东及公司利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　上市公司做出终止本次重组的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上采取的举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。上市公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，及时进行了披露；上市公司独立董事发表了独立意见，本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。

　　（三）终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

　　公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂、与东谷云商股东代表李智辉签署了《重大资产收购意向协议》，与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌签署了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，对本次交易的方案达成初步意向，但具体交易方案未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排的正式协议。

　　根据公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂、与东谷云商股东代表李智辉签署了《重大资产收购意向协议》的8.2条：如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本意向协议自行终止。

　　根据公司与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌签署了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》的第一条款约定：因双方未在磋商期内达成正式协议，则本协议终止。

　　2019年7月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　公司于2018年5月28-29日支付给宇邦矿业1亿元保证金，根据公司与宇邦矿业及其股东李振水、李振斌、李汭洋签订了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”）的2.2条：公司因其他任何原因不愿意继续本次股权转让的，宇邦矿业在收到公司终止本次交易的通知起12个月内交付同等价值1亿元的银精矿，关于宇邦矿业向公司供应银精矿的具体方式将依据双方于2018年5月27日签订的《银铅精矿购销合同》执行。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问招商证券认为：金贵银业已根据相关规定及时履行了本次重组事项的信息披露义务，所披露的相关信息真实，终止本次重组事项的原因具有合理性。金贵银业终止本次重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　问题九、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　无

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　2019年8月10日