中国冶金科工股份有限公司关于参与联合体中标贵州纳晴、六安高速公路项目暨关联交易的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：公司及下属六家子公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称“五矿二十三冶”）、贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）及其下属五家子公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“贵州交通设计院”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司（以下简称“辽宁交通设计院”）组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与贵州省纳雍至兴义国家高速公路纳雍至晴隆段、六枝至安龙高速公路PPP项目投标并中标。项目中标后，联合体将与政府出资代表贵州省公路开发有限责任公司（以下简称“贵州公路”）共同出资组建项目公司实施纳雍至兴义国家高速公路纳雍至晴隆段子项目（以下简称“纳晴项目”），此外联合体将自行出资组建项目公司实施六枝至安龙高速公路子项目（以下简称“六安项目”）。

　　●五矿二十三冶为公司关联人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿二十三冶发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　经公司第二届董事会第四十八次会议审议批准，公司及下属子公司中冶（贵州）建设投资发展有限公司、中国一冶集团有限公司、中国二冶集团有限公司、中国十七冶集团有限公司、中冶建工集团有限公司、中冶交通建设集团有限公司（以下简称“中冶及下属子公司”）拟与五矿二十三冶、贵州交建及其下属子公司贵州省公路工程集团有限公司、贵州桥梁建设集团有限责任公司、贵州路桥集团有限公司、贵州大通路桥工程建设有限公司、贵州黔贵路桥工程有限公司（以下简称“贵州交建及下属子公司”）、贵州交通设计院、辽宁交通设计院组成联合体，共同参与贵州省纳雍至兴义国家高速公路纳雍至晴隆段、六枝至安龙高速公路PPP 项目。

　　联合体与政府出资代表贵州公路共同出资组建项目公司实施纳晴项目。项目公司注册资本金预计为885,000万元，相关具体情况详见“三、关联交易标的基本情况”部分。

　　联合体出资组建项目公司实施六安项目。项目公司注册资本预计为605,000万元，相关具体情况详见“三、关联交易标的基本情况”部分。

　　2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与五矿二十三冶发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易；本次对外投资金额约为人民币22.66亿元，关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　名称：五矿二十三冶建设集团有限公司

　　注册资本：220,237.43万元人民币

　　法定代表人：宁和球

　　注册地点：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层

　　成立时间：1991年05月27日

　　经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　五矿二十三冶股东名称及持股比例如下：

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　　截至2018年12月31日，五矿二十三冶资产总额1,638,202.84万元，所有者权益329,360.25万元，营业收入1,322,977.27万元，净利润31,970.14万元。

　　2、关联关系

　　2015年12月8日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。2019年5月10日，公司接到中冶集团通知，中冶集团已完成股东变更的工商登记，其出资人由国务院国有资产监督管理委员会变更为中国五矿。本公司因此成为中国五矿的间接控股子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）、（二）款规定，中国五矿及其下属控股子公司成为本公司关联人。本次对外投资事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、项目公司及投资项目基本情况

　　（1）纳晴项目

　　中冶及下属子公司、五矿二十三冶、贵州交建及下属子公司、贵州交通设计院、辽宁交通设计院组成的联合体与政府出资代表贵州公路拟共同出资组建项目公司实施纳晴项目，项目公司的主要情况如下：

　　1）公司名称：待定

　　2）注册资本：885,000万元

　　3）股权结构：

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　　4）治理结构：项目公司设股东会及董事会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照项目资本金认缴比例行使表决权；董事会由股东共同委派人员组成，设董事长和副董事长。项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制，经营层成员由总经理、副总经理、财务总监等组成。

　　5）分红约定：项目公司盈利前，政府出资人代表和社会资本均不得从项目公司提取任何费用，在合法且不影响项目公司正常运营的前提下，项目公司可以依法合理安排项目公司富余现金流。政府出资人代表为项目公司中的特殊股东，享有剩余财产分配权，其参与分红情况通过招标竞争确定。

　　纳晴项目总投资约为3,540,000万元，自有资金比例为总投资的25%，即885,000万元，由项目公司股东以项目公司注册资本的形式提供；其余大部分资金将通过项目公司向银行申请贷款解决，项目公司承担融资责任；此外，项目还可申请部分车船税补贴。项目公司将与贵州省交通运输厅签订PPP合同，授权项目公司在合同期内负责纳晴项目的建设、融资及运营维护。项目公司在合作期限届满后向贵州省交通厅或其指定机构移交项目资产。

　　（2）六安项目

　　联合体拟共同出资组建项目公司实施六安项目，项目公司的主要情况如下：

　　1）公司名称：待定

　　2）注册资本：605,000万元

　　3）股权结构：

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　　4）治理结构：项目公司设股东会及董事会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照项目资本金认缴比例行使表决权；董事会由股东共同委派人员组成，设董事长和副董事长。项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制，经营层成员由总经理、副总经理、财务总监等组成。

　　5）分红约定：项目公司盈利前，社会资本均不得从项目公司提取任何费用，在合法且不影响项目公司正常运营的前提下，项目公司可以依法合理安排项目公司富余现金流。

　　六安项目总投资额约为2,420,000万元；自有资金比例为概算总投资的25%，即605,000万元，由项目公司股东以项目公司注册资本的形式提供；其余大部分资金将通过项目公司向银行申请贷款解决，项目公司承担融资责任。项目公司将与贵州省交通运输厅签订PPP合同，授权项目公司在合同期内负责六安项目的建设、融资及运营维护。项目公司在合作期限届满后向贵州省交通厅或其指定机构移交项目资产。

　　2、关联交易价格的确定

　　本次交易按市场化原则进行，联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署投资协议及相关项目公司的章程，以现金出资的方式履行各自出资义务。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　此关联交易事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

　　五、本次关联交易事项的审议程序

　　2018年12月16日，公司第二届董事会第四十八次会议审议通过《关于中国中冶联合体参股设立项目公司实施贵州纳晴和六安高速公路PPP项目的议案》，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对该议案回避表决。公司独立董事对《关于中国中冶联合体参股设立项目公司实施贵州纳晴和六安高速公路PPP项目的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

　　鉴于当时联合体仍在进行前述PPP项目的投标，中国中冶及下属子公司是否出资组建项目公司并投资前述PPP项目尚存在较大不确定性，且公司判断本次交易涉及临时商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《中国冶金科工股份有限公司股票市场信息披露暂缓与豁免业务实施细则》的有关规定，公司对本项议案作暂缓披露处理。针对本次暂缓披露事项，公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露，并严格履行了暂缓披露的必要程序。

　　2019年8月7日，联合体收到贵州省交通运输厅关于联合体中标纳晴项目和六安项目的通知。截至本公告发布之日，此前作出暂缓披露的事由已经消除，现按规定予以公开披露。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与五矿二十三冶未发生过其他非日常关联交易，亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事事前意见

　　2、独立董事意见

　　3、公司第二届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月9日