安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券简称：安徽水利        证券代码：600502        编号：2019-034

　　安徽水利开发股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2019年8月9日上午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张晓林先生、独立董事周世虹先生、安广实先生和鲁炜先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于投资设立望江安建交通建设管理有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司出资18,004.28万元（占注册资本的80%）和望江县交通建设投资有限公司（出资4,501.07万元，占注册资本的20%）在望江县投资设立“望江安建交通建设管理有限公司”（暂定名），注册资本22,505.35万元，负责实施S211太湖至望江一级公路（合安九铁路太湖东站至望江快速通道）PPP项目。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（二）审议通过了《关于投资设立凤阳安建交通投资管理有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司出资8,806.90万元（占注册资本的90%）和凤阳县交通投资有限公司（出资978.54万元，占注册资本的10%）在凤阳县投资设立“凤阳安建交通投资管理有限公司”（暂定名），注册资本9,785.44万元，负责实施凤阳县小岗村西外环路建设工程、门台加油站至凤蚌交界段道路改造工程及刘府镇S95支线连接线工程PPP项目。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（三）审议通过了《关于投资设立安徽建工集团云南有限公司的议案》，同意本公司出资2000万元（占注册资本的100%）在昆明市投资设立“安徽建工集团云南有限公司”（暂定名），注册资本2,000万元，与中国出口信用保险公司云南分公司、中国建设银行云南省分行开展“建信通、建信融”业务合作，开拓海外工程业务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（四）审议通过了《关于申请可续期信托贷款的议案》，决定向安徽国元信托有限责任公司申请不超过人民币10亿元的可续期信托贷款，用于补充运营资金及偿还银行借款。产品期限为2+N年（初始期限2年，满2年以上可选择是否续期），信托计划托管人为兴业银行合肥分行。董事会授权公司经营层根据公司资金需求决定是否提取、提取金额及时间，并与安徽国元信托有限责任公司、兴业银行等相关机构签署协议，办理有关手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（五）审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名吴正林先生为公司独立董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。

　　本议案尚需经上海证券交易所备案审核通过后提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《安徽水利关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事公告》（2019-035）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2019年8月26日召开公司 2019年第三次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第五项议案提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见《安徽水利关于召开2019年第三次临时股东大会的通知的公告》（2019-036）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　特此公告。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券简称：安徽水利        证券代码：600502        编号：2019-035

　　安徽水利开发股份有限公司

　　关于独立董事任期届满辞职

　　及补选独立董事公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司独立董事辞职的事项

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽水利开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽水利开发股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事周世虹先生因任职时间达到六年，近期向公司董事会提请辞去公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。周世虹先生辞职后将不再担任公司任何职务。

　　周世虹先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数未达到董事会人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周世虹先生将继续按照相关法律法规和公司章程的规定履行职责。

　　周世虹先生在担任公司独立董事期间,认真履行独立董事职责,勤勉尽责,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对周世虹先生担任公司独立董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于补选独立董事的事项

　　公司于2019年8月9日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。公司董事会提名吴正林先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会对吴正林先生的工作经历、任职资格等基本情况进行了充分了解，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，认为吴正林先生具有丰富的专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，同意提名吴正林为公司第七届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需经上海证券交易所备案审核通过后提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　附：吴正林简历

　　吴正林，男，中共党员，中国国籍，1966年生，一级律师，博士研究生。现任安徽徽商律师事务所主任，合肥市政协委员，合肥市政协社会法制委员会副主任，合肥市律师行业党委副书记，合肥市律师协会副会长，安徽省律师协会第九届理事会常务理事，安徽省律师协会公司法律专业委员会主任委员，安徽省法官检察官遴选委员会法学法律专家库成员，安徽省人大监察和司法委员会监督咨询员，安徽大学法学院法律硕士研究生导师，安徽大学兼职教授，中华全国律师协会公司法专业委员会委员。曾获“合肥市十佳律师”、“安徽省优秀青年律师”“安徽省十佳律师”、“全省司法行政系统劳动模范” 和“公司法、建筑房地产专业律师”等荣誉。

　　证券代码：600502    证券简称：安徽水利    公告编号：2019-036

　　安徽水利开发股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月26日15点0分

　　召开地点：合肥市安建国际大厦27楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月26日

　　至2019年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并已分别于2019年8月10日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

　　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

　　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2019年8月23日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　　（四）登记时间：2019年8月23日上午9:00-下午5:00

　　（五）登记地点：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦26楼公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系人：储诚焰

　　电话：0551-62865300

　　传真：0551-62865010

　　特此公告。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽水利开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月26日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券简称：安徽水利  　   证券代码：600502  　    编号：2019-037

　　安徽水利开发股份有限公司

　　2019年第二季度主要经营数据

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年第二季度，公司工程施工业务新签订合同主要数据如下：

　　单位：亿元

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　　二、2019年二季度公司新签合同金额较大工程情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　2019年8月9日