中原内配集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002448      证券简称：中原内配    公告编号：2019-052

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年8月8日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年7月28日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事邢敏、章顺文、张兰丁以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过了以下决议：

　　（一）《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。

　　具体内容详见公司于2019年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2018年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人、评级为E级的共计1人，因个人原因离职或解除合同的共计3人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股，回购资金为公司自有资金。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　关于本议案的具体内容详见公司于2019年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　兹定于2019年8月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》已于2019年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　证券代码：002448            证券简称：中原内配              公告编号：2019-053

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2019年8月8日上午9:00在公司二楼会议室召开。本次会议以现场方式召开，召开本次会议的通知已于2019年7月28日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。

　　具体内容详见公司于2019年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2018年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人、评级为E级的共计1人，因个人原因离职或解除合同的共计3人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股，回购资金为公司自有资金。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　关于本议案的具体内容详见公司于2019年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月八日

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配           公告编号：2019-054

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2019年8月8日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。

　　8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予的激励对象中，2018年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人、评级为E级的共计1人，因个人原因离职或解除合同的共计3人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。

　　二、关于调整公司限制性股票回购价格的说明

　　1、回购价格调整原因

　　2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以截止2019年7月9日公司现有总股本剔除已回购股份后595,223,407.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利59,522,340.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P＝P0-V＝4.93元-0.10元=4.83元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准及授权，本次价格调整的原因和方法符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配           公告编号：2019-055

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2019年8月8日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。

　　8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予的激励对象中，2018年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人、评级为E级的共计1人，因个人原因离职或解除合同的共计3人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象甄文忠、薛向阳、冯东立、苏洪涛、刘本学、梁峰、史遵治、郭进京、贾庆龙、刘云峰、姚联合、殷建祥、乔宇鹏、李欢欢、侯起飞、赵彦芳、花琦斌、黄涛、张二超等共计19人2018年度个人层面绩效考核评级为D级，激励对象席社2018年度个人层面绩效考核评级为E级，根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之相关规定：激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”根据上述规定，上述2018年度个人层面绩效考核评级为D级的19人2018年度实际解除限售额度＝80%×个人当年计划解除限售额度，2018年度个人层面绩效考核评级为E级的1人2018年度实际解除限售额度为0，公司对上述考核不达标人员已获但尚未解除限售的共计13.02万股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象李金涛、曹锋、冯凯军等共计3人因个人原因离职或解除合同，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票共计11.50万股。

　　2、回购数量

　　公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计24.52万股。

　　3、回购价格

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，具体计算方式如下：

　　P＝P0-V＝4.93元-0.10元=4.83元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，2018年度个人层面绩效考核评级为D级和E级的人员已获但尚未解除限售的限制性股票需部分回购，离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票需全部回购。因此，公司本次对上述23名激励对象已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象2018年度考核不达标或因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司对上述23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京谦彧律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段必要的批准及授权，本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、其他事项说明

　　本次回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票事项尚需提请公司股东大会审议通过方可实施。

　　九、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2019-056

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月26日（周一）下午14：00。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月26日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月25日15：00至2019年8月26日15：00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月20日（周二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　（2）本公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　(一) 审议的议案

　　《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》。

　　(二) 披露情况

　　上述议案的内容详见公司于2019年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　(三) 其他

　　1、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记办法

　　（一） 截至2019年8月20日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

　　（二） 现场会议登记方式

　　1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　4. 登记时间：2019年8月21日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

　　5. 登记地点：公司证券部。

　　五、 网络投票操作程序

　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层公司证券部

　　联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

　　联系电话：0371-65325188

　　联系传真：0371-65325188

　　邮编：450000

　　（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○一九年八月八日

　　附件1：

　　网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362448

　　2、投票简称：中原投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：中原内配集团股份有限公司

　　兹全权委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年8月26日召开的中原内配集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（盖章）：                 受托人/代理人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：                   委托人股东账户：

　　委托人持股数量：                     受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：