塞力斯医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：603716        证券简称：塞力斯      公告编号：2019-076

　　塞力斯医疗科技股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2019年8月17日至2019年8月22日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘炜女士作为征集人，就公司拟于2019年8月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘炜女士，其基本情况如下：刘炜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，中国人民大学博士后，中国国民党革命委员会党员，湖北省会计领军人才。历任科技部管理学院见习研究员、教师，科技部条财司财务处科员，华中科技大学教师、中国人民大学金融证券研究所研究员。2005年至2013年担任哈尔滨银行独立董事，2013年至今担任包商银行独立董事，2015年至今担任武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事、担任湖北泰晶电子科技股份有限公司独立董事，2010年至今担任株洲融兴村镇银行外部监事，2011年至今担任湖北应城融兴村镇银行外部监事，2011年至今担任湖北省民革经建专委会副主任，2012年至今担任湖北省民革华科大党总支部副委员。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二） 征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人刘炜女士在2019年8月7日公司召开的第三届董事会第十五次会议中，就《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》发表了同意的表决意见。

　　征集人刘炜女士认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　二、 本次股东大会基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2019 年8月23日14点 30 分

　　2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月23日至2019年8月23日

　　投票时间为：2019年8月17日至2019年8月22日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　（二）会议召开地点

　　公司（武汉市东西湖区金山大道 1310 号）A 栋 A 会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019 年8 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号： 2019-081）。

　　三、 征集方案

　　征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至 2019 年 8月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2019 年 8月 17 日至 8月 22 日（上午 9:30--11:30，下午14:00--16:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事办签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事办收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　■

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：刘炜

　　2019年8月8日

　　附件：

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权公告》、《塞力斯医疗科技股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　兹授权委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603716         证券简称：塞力斯    公告编号：2019-077

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2019年8月7日上午10:00在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事房志武、张开华、刘炜以通讯方式参加会议)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

　　在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。

　　表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。董事刘文豪先生、雷先坤先生、范莉女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经

　　营目标的实现，根据相关法律法规的规定和结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。董事刘文豪先生、雷先坤先生、范莉女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与2019年限制性股票激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售等有关事宜；

　　8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承、终止公司限制性股票激励计划等事宜；

　　9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票 为0票。 董事刘文豪先生、雷先坤先生、范莉女士作为本次激励计划的激励对象回避表决

　　本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提名公司独立董事候选人的公告》（    公告编号：2019-079）。

　　（五）审议通过《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年8月23日14:30在武汉市东西湖区金山大道1310号公司A栋A会议室召开公司2019年第五次临时股东大会，详见公司公告《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-081）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　备查文件

　　1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

　　证券代码：603716          证券简称：塞力斯          公告编号：2019-078

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第九次会议于2019年8月7日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席杜红阳主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于公司 〈2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于核实〈2019年限制性股票激励计划授予对象名单〉的议案》

　　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二、备查文件

　　塞力斯医疗科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司监事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：603716        证券简称：塞力斯          公告编号：2019-079

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于提名独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月24日，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事房志武先生递交的辞职报告。房志武先生申请辞去塞力斯独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。房志武先生辞职后，将导致公司独立董事人数占董事会成员比例低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，房志武先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。

　　公司于2019年8月7日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》，董事会提名姚江先生为第三届独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。姚江先生在当选后将接任房志武先生董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。

　　经公司第三届董事会提名委员会审核，未发现姚江先生有不得担任上市公司独立董事的情形。姚江先生的教育背景、工作经历能够胜任独立董事职务的要求。姚江先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司已将上述独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核并审核通过。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　附件：

　　姚江先生简历

　　姚江，男，中国国籍，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，金融类经济师，高级经营师，注册风险管理师。曾参与筹建长江证券有限责任公司，先后在营业部、发行部、基金部、投资银行部、资金部等核心业务岗位任经理；曾在中国人民银行武汉分行（国家外汇管理局武汉分局）综合管理处、进出口核销处、国际收支处等岗位从事监管工作；历任天同证券华中总部和湖北天同投资管理公司总经理；历任武汉光谷创业投资有限公司金融资源事业部总经理；历任湖北省农业产业化信用担保股份有限公司总经理；曾组建武汉市农业资产经营管理有限公司，任公司总经理。现任湖北太子山狩猎文化股份有限公司独立董事；湖北珞珈梧桐创业投资有限公司合伙人。

　　证券代码：603716           证券简称：塞力斯    公告编号：2019-080

　　塞力斯医疗科技股份有限公司2019年

　　限制性股票激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：以集中竞价交易方式从二级市场回购

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过5,053,530份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额205,143,709股的2.46%。

　　第一章公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）

　　上市时间：2016年10月31日

　　注册地址：武汉市东西湖区金山大道1310号

　　法定代表人：温伟

　　主营业务：医用耗材集约化运营服务（SPD业务）、医疗检验集约化运营服务（IVD业务）、合作共建区域检验中心业务

　　（二）治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有7名。

　　（三）最近三年业绩情况

　　■

　　第二章限制性股票激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

　　在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若本限制性股票激励计划推出后以及本限制性股票激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。

　　二、激励对象的范围

　　（一）激励对象的范围

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计111人，本计划激励对象的范围包括：

　　1、董事，但不包括独立董事；

　　2、高级管理人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分、子公司签署劳动合同。

　　预留权益授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过之日起12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。

　　（二）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过5,053,530份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额205,143,709股的2.46%。其中，首次授予限制性股票4,615,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.32%；预留438,500股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.68%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

　　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及父母、子女。

　　参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。

　　第六章激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日

　　一、激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、激励计划的授予日

　　本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过之日起的12个月内授出。

　　根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　三、激励计划的锁定期和解锁期

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起锁定期不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　四、激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为8.30元/股。即满足授予条件后，激励对象可以8.30元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.89元的50%，为每股7.95元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.53元的50%，为每股8.27元。

　　（二）预留限制性股票的授予价格

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予、解锁条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解锁条件

　　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）解锁业绩条件

　　本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2019年-2022年四个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象层面考核内容

　　根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　具体考核内容根据《塞力斯医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入。营业收入反映了公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了营业收入的考核指标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

　　除公司层面的业绩考核外，塞力斯还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　一、会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积：

　　1、授予日会计处理：

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

　　2、锁定期会计处理：

　　在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解锁日会计处理：

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2019年8月6日交易均价15.89元/股）-授予价格（8.30元/股），为每股7.59元。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司拟向激励对象授予限制性股票不超过5,053,500股（最终以实际认购数量为准），将按照确定的授予日限制性股票的公允价值作为塞力斯本次股权激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　假设公司2019年8月31日授予限制性股票，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、假设首次授予部分与预留部分均于2019年8月末授予；

　　2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未

　　解锁的情况；

　　3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予

　　数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　　一、限制性股票的实施程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　二、限制性股票的授予程序

　　1、本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

　　2、公司与激励对象签署协议，以约定双方的权利义务关系；

　　3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

　　5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见；

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

　　8、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在2个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权/授予日期和授予数量等事宜；律师事务所应当对预留激励对象授予条件是否成就出具法律意见。

　　三、限制性股票的解锁程序

　　1、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，董事会应当就本激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十二章公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

　　（四）在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司情况发生变化

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形；

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

　　第十四章公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方签署的协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十五章限制性股票的回购注销原则

　　公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　一、限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（四）配股

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、限制性股票回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量和价格的调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十六章附则

　　1、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：603716    证券简称：塞力斯    公告编号：2019-081

　　塞力斯医疗科技股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月23日14 点30分

　　召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道 1310 号）A 栋 A 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月23日

　　至2019年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于2019年8月8日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《塞力斯医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（    公告编号：2019-076）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

　　券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：刘文豪、黄咏喜、王文彬、万里波、王军明以及和股权激励对象有关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

　　议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

　　的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

　　的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身

　　份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、

　　证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人

　　身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营

　　业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。

　　2、参会登记时间：2019 年8月 21日上午 9：30-11:30，下午：14:00-16:00。

　　六、 其他事项

　　（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

　　（二）联系方式

　　公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋3楼证券部

　　联系电话：027-83386378-332

　　传真：027-83084202

　　联系人：蔡风

　　邮政编码：430040

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　塞力斯医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■