长江通信终止收购烽火众智 预案公布前股价曾获5涨停

　　原标题：长江通信终止收购烽火众智 预案公布之初股价曾获5涨停

　　来源：证券时报·e公司

　　时隔半年后，长江通信（600345）作价11亿元收购兄弟公司武汉烽火众智数字技术有限责任公司（下称“烽火众智”）100%股权的事项最终宣告终止。

　　终止收购

　　2019年3月19日，长江通信公告重组预案，拟以作价11.2亿元，向控股股东烽火科技集团有限公司（下称“烽火科技集团”）等10名交易对方发行股份，购买其持有的烽火众智100%股权。

　　8月7日晚间，长江通信公告称，公司当日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。但因近期市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的交易价格等核心条款达成一致意见，经充分审慎研究及友好协商，公司及主要交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，决定终止本次重大资产重组。

　　根据3月公告的重组预案，烽火众智成立于2011年，注册资本为2.79亿元，公司主要向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用等整体解决方案和核心产品，公司将借此迅速进入公共安全细分领域。烽火科技集团持有烽火众智的股权比例为50.48%。烽火众智的控股股东与长江通信的控股股东相同，均为烽火科技集团，实际控制人为国务院国资委。

　　2017年至2018年，烽火众智的营业收入分别为11.96亿元、11.32亿元，净利润分别为7543.47万元、9745.74万元。截至2018年12月31日，烽火众智的资产总额和净资产分别为27.19亿元、5.05亿元，资产负债率高达81.41%。

　　实施并购的同时，长江通信拟募集配套资金总额不超过8亿元，用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，以及投入标的公司项目建设。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　彼时预案显示，标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战、交通管控等整体解决方案和核心产品。

　　长江通信表示，通过本次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线。同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。

　　在长江通信公告上述重组预案后的3月19日至3月25日5个交易日间，长江通信股价收获连续涨停。直至3月28日，该公司股价最高报收44.42元/股，较重组预案披露前最后一个交易日收盘24.59元/股，涨幅超过80%。

　　7日晚间长江通信公告称，鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，方案未正式生效，重组终止对公司没有实质性影响。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　公司将在终止重大资产重组事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项，同时将于2019年8月9日以网络互动方式召开投资者说明会。

　　标的溢价情况曾被问询

　　在此番重大资产重组宣告终止前，上交所曾在3月26日对长江通信下发问询，对标的公司的估值、盈利能力、负债率以及经营风险等提出疑问，要求长江通信补充披露标的资产采用的估值方法，以及此次交易作价的公允性。

　　此外，问询函要求长江通信结合公司上下游情况，说明标的资产烽火众智的主要经营模式、产品形态、盈利方式、核心竞争力，以及是否拥有相关核心技术和人才储备；同时说明报告期内标的资产前五大客户的情况，主要客户是否稳定，是否有长期合作协议；标的资产维持核心管理或技术人员稳定性的措施等。

　　预案披露，烽火众智2017年、2018年资产负债率分别为83.94%、81.41%，而上市公司2017年、2018年前三季度资产负债率仅为8.67%、8.81%。因此，上交所要求公司补充披露烽火众智资产负债率较高的原因，结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性；若交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。

　　此外，上交所要求长江通信结合公司现有业务和经营情况，补充披露收购标的资产的合理性，与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制或管理方面的风险，以及公司的应对措施等。

　　对于上述问题，长江通信在一度延期回复后，于4月份公告了回复函，并在此后调整了重组预案。

　　对于标的估值的问题，长江通信在回复中，对比了同行业可比交易标的资产的主要财务数据及估值情况，表示同行业可比交易按前一年净利润计算的市盈率平均值为23.96倍，本次交易按标的资产2018年净利润计算的市盈率为11.41倍；同行业可比交易按前一年扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率平均为25.73倍，本次交易按标的公司2018年扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率为16.77倍。与上述同行业可比交易相比，本次交易定价具有公允性。

　　此外长江通信表示，公司可比上市公司的平均资产负债率为48.87%，交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至53.45%，未显著高于同行业上市公司的资产负债率。因此本次交易完成后，不会导致上市公司资产负债率过高。

　　长江通信坦言，上市公司在退出光通信设备相关业务后，作为公司核心业务的智能交通业务尚处于培育期，整体业务规模较小，核心产品、解决方案和服务尚未形成较强的市场竞争力，主营业务尚未实现盈利，利润主要来源于以权益法核算的长期股权投资收益。

　　鉴于上市公司现有主营业务规模较小、盈利能力较弱的实际情况，为了实现在信息电子行业持续发展的战略目标，公司在坚持内生式发展路径的同时，亟需通过并购手段实现外延式发展。

　　上市公司主要从事智慧交通领域中的车联网业务，以车联网平台为依托，对营运车辆进行安全监控，实现运输企业信息化综合管理。标的公司部分业务为基于公共安全的城市交通管控业务，通过信息化手段，分析出行规律、识别交通问题、推荐控制策略、监控城市交通运行状态，提升城市交通管理及服务水平。

　　长江通信表示，上市公司与标的公司上述业务均是智慧交通领域中不可或缺的板块，具有较强互补性。双方业务的融合能完善上市公司的智慧交通产品线，提升整体解决方案的竞争力；此外，标的公司也能利用上市公司的技术和产品资源进一步拓展交通行业应用，提升标的公司在交通行业的竞争优势。

责任编辑：王帅