福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书|天马科技_新浪财经

原标题：福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

　　股票代码：603668 股票简称：天马科技上市地点：上海证券交易所

　　公告编号：2019-096

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　　二零一九年八月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　　本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

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　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

　　第一节本次交易概况

　　（一）交易对方与标的资产

　　天马科技拟以现金方式收购交易对方陈庆堂、曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团72%的股权。

　　（二）本次交易标的资产评估作价情况

　　标的资产的交易价格由天马科技与交易对方在《评估报告》确认的华龙集团股东全部权益的评估值的基础上进行协商确定。

　　根据《评估报告》，截止评估基准日，华龙集团按照资产基础法评估的股东全部权益价值为23,191.16万元、按照收益法评估的股东全部权益价值为27,500.00万元；《评估报告》采用资产基础法评估结果为最终结果，即华龙集团评估确定的股东全部权益价值为23,191.16万元。

　　参考上述评估结果并经天马科技与交易对方充分协商后一致同意，本次标的资产转让的交易对价合计为17,809.98万元。

　　（三）交易对价的支付方式

　　本次交易的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。

　　（四）标的资产的交割及交割后安排

　　交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次交易的交割。天马科技与交易对方应当相互配合，敦促华龙集团将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向华龙集团所在地的工商登记机关办理标的股权变更至天马科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。

　　交易对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：华龙集团《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有华龙集团生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与华龙集团历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。

　　（五）标的资产过渡期间损益归属

　　华龙集团自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致华龙集团增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的华龙集团股权比例享有；华龙集团于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致华龙集团减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的华龙集团的股权比例向天马科技以现金方式补足。

　　第二节本次交易的实施情况

　　一、本次交易的批准与授权

　　（一）上市公司的批准与授权

　　1.2019年6月3日，天马科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案，同意本次重组。关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　2.2019年6月3日，天马科技召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案，同意本次重组。

　　3.2019年6月3日，天马科技独立董事出具《关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》，同意本次重组。

　　4.2019年7月8日，天马科技召开2019年第三次临时股东大会，审议通过关于《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案，同意本次重组。关联股东陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬回避表决。

　　（二）标的公司的批准与授权

　　2019年5月6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东一致同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让，并同意放弃优先购买权。

　　（三）经营者集中审查

　　2019年7月8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]241号），对天马科技收购华龙集团股权案不实施进一步审查。

　　二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）标的资产的交割情况

　　根据本次重组方案、《支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产为交易对方合计持有的华龙集团72%股权，标的资产的交割以华龙集团所在地工商登记机关完成标的股权转让的变更登记为准。

　　2019年7月30日，福建省市场监督管理局向华龙集团核发统一社会信用代码为91350000158149323J的《营业执照》，华龙集团办理完毕标的股权过户的工商登记手续，天马科技持有华龙集团72%股权。

　　（二）相关债权、债务的处理情况

　　根据本次重组方案、《支付现金购买资产协议》，本次重组不涉及华龙集团债权债务的转移和处置，华龙集团原有的债权债务仍由本次重组后的华龙集团承担。

　　（三）交易对价的支付情况

　　天马科技已按照《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付首期股权转让价款合计89,049,889.03元（包括天马科技已向交易对方曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章支付的意向金2,000万元）。

　　根据《支付现金购买资产协议》的约定，天马科技将于标的股权过户至天马科技名下之日起30个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款71,239,911.23元，并于标的股权过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内向交易对方支付第三期股权转让价款17,809,977.80元。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组的实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次交易实施过程中，天马科技的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或调整。

　　五、本次重组实施过程中资金占用及关联担保情况

　　本次重组实施过程中，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

　　本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在实质性违反协议约定及承诺的情形。

　　七、本次重组后续事项

　　根据《支付现金购买资产协议》及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：

　　1.天马科技根据《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余的股权转让价款；

　　2.天马科技聘请或确认的审计机构尚需完成标的资产过渡期间损益情况的专项审计工作，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

　　3.本次重组相关各方继续履行本次重组相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺。

　　截至本报告书出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍与风险。

　　第三节独立财务顾问的结论性意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中上市公司相关人员未发生变动；本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，不涉及债权债务转移，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍及风险。

　　二、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问认为，本次重组已经取得必要的批准与授权，具备了实施的法定条件；本次重组所涉标的资产已合法过户至天马科技名下；在本次重组各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第四节备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》。

　　二、备查文件查阅方式

　　1、福建天马科技集团股份有限公司

　　存放地点：福建省福清市上迳镇工业区天马科技证券办

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85628333