广东文灿压铸股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份      公告编号：临2019-039

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年7月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（    公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份      公告编号：临2019-040

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年7月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（    公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份     公告编号：临2019-041

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）拟使用募集资金12,001.26万元置换预先投入募集资金投资项目（下称“募投项目”）的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,001.26万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目已累计投入金额（包含预先投入项目的自筹资金）为12,232.61万元。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]004660号《广东文灿压铸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现使用募集资金12,001.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，均同意公司使用募集资金12,001.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]004660号《广东文灿压铸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：文灿股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了文灿股份截止2019年7月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

　　2、文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构中信建投证券股份有限公司同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，我们一致同意公司使用募集资金人民币12,001.26万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计12,001.26万元。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份      公告编号：临2019-042

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况：无此情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募集资金投资计划

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目已累计投入金额（包含预先投入项目的自筹资金）为12,232.61万元。

　　（二）募集资金账户余额情况

　　截至2019年7月26日，本次公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额为78,532.12万元（包含利息和部分尚未使用募集资金支付的发行费用160.21万元），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金账户余额包含公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金12,001.26万元，具体情况如下：公司2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金12,001.26万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

　　公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

　　所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币30,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过人民币30,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日